中体产业集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2017-06
中体产业集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、截至目前，尽职调查工作仍在进行中，本次股权转让能否征集到符合条件的受让方并完成股份转让交易尚存在重大不确定性；
2、一方面，意向受让方可能无法满足基金中心提出的实质性条件要求；
3、另一方面，基金中心选出的意向受让方是否能够获得国家体育总局和财政部的批准并最终完成股份过户也存在重大不确定性。
公司于2017年1月20日晚间收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中体产业集团股份有限公司第一大股东筹划股权转让事项进展的问询函》（上证公函【2017】0119号）（以下简称“问询函”），并分别于2017年1月21日、25日发布《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（编号：临2017-03）及《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（编号：临2017-04）。2017年2月9日，公司收到第一大股东国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）《基金中心关于上证公函【2017】0119号问询函的回复意见》，基金中心现将有关情况回复如下：
一、财务顾问名称及协议签署情况
基金中心已与信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“财务顾问”）签署协议，聘请其担任本次股份转让的财务顾问。
二、尽职调查的内容及时间安排
根据国家体育总局和财政部批复意见，本次意向受让方除需满足《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）（以下简称“19号令”）第二十一条的规定外，尚需“拥有符合中国证监会规定的优质资产，且需承诺在一定期限内注入中体产业”。
为了了解意向受让方的合规性，基金中心已安排财务顾问对4家意向受让方进行尽职调查，重点关注意向受让方是否满足19号令第二十一条的规定，具体包括：1、意向受让方为法人；2、意向受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；3、具有明晰的经营发展战略；4、具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。此外，信达证券在尽职调查过程中亦重点关注意向受让方是否“拥有符合中国证监会规定的优质资产，且承诺在一定期限内注入中体产业”。
由于本次4家意向受让方行业跨度较大、地域分布较广，且其持有的资产属于不同行业、实际经营地分布在北京、上海、天津、深圳等多地，本次尽职调查耗时较长，预计将于2017年3月上旬完成（注：该时间根据目前已有信息预测，后续可能根据实际情况进行调整）。基金中心将敦促财务顾问积极推进尽职调查。
三、遴选的标准和程序
基金中心根据第19号令的有关规定以及是否拥有符合中国证监会规定的优质资产，且承诺在一定期限内注入中体产业制定了遴选方案和评分标准。财务顾问完成尽职调查工作后，基金中心将根据遴选方案组织召开意向受让方遴选会，由财务顾问报告对各意向受让方的尽职调查情况，遴选委员会依据征集条件及受让价格为重点，择优遴选一家意向受让方，履行相关程序后与该意向受让方签署附生效条件的股份转让协议，同时，履行信息披露义务。
四、意向受让方名称、基本情况及其提交资料情况
基金中心公开征集到的4家意向受让方是：北京翔明体育文化有限公司、新理益集团有限公司、天津乐体安鸿体育文化发展有限公司、深圳市鹏星船务有限公司。4家意向受让方均已按照2016年12月21日发布的《中体产业关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》中的要求向基金中心提交受让意向申请书，并已支付保证金。
经与4家意向受让方确认，基本情况如下：
北京翔明体育文化有限公司成立于2006年12月14日，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为刘志远，注册地址为北京市海淀区，经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业策划；销售体育用品、文化用品、服装、鞋帽、工艺品、机械设备；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新理益集团有限公司成立于2000年1月25日，注册资本为430000万元人民币，法定代表人为刘益谦，注册地址为上海市黄浦区，经营范围为投资管理、经济信息咨询服务、投资咨询，以电子信息技术、生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
天津乐体安鸿体育文化发展有限公司成立于2013年6月28日，注册资本为30000万元人民币，法定代表人为雷振剑，注册地址为天津市，经营范围为体育经纪代理；体育场馆服务；体育赛事活动策划；综合体育娱乐场所服务；健身服务；设计制作代理发布国内广告业务；会议及展览展示服务；信息技术咨询；计算机软件开发及销售；体育器材租赁与销售；文化用品、体育用品、健身器材、百货、五金交电、机械设备、邮票、贵金属的销售；食品销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
深圳市鹏星船务有限公司成立于1982年12月1日，注册资本为5168万元人民币，法定代表人为屈晨，注册地址为深圳市南山区，经营范围为投资兴办实业；国内贸易；从事广告业务；自有房屋租赁。水路运输服务（凭水路运输许可证经营）；从事港澳航线旅客运输服务；国内旅游业务、入境旅游业务和出境旅游业务。
目前，按照财务顾问的尽职调查清单，4家意向受让方已向财务顾问提供了部分尽职调查资料（主要包括意向受让方对征集条件适用情况的支持性文件），财务顾问对相关资料的审核分析、意向受让方对尽职调查资料的补充完善仍在进行中。
五、风险提示
截至目前，尽职调查工作仍在进行中，本次股权转让能否征集到符合条件的受让方并完成股份转让交易尚存在重大不确定性。一方面，意向受让方可能无法满足基金中心提出的实质性条件要求；另一方面，基金中心选出的意向受让方是否能够获得国家体育总局和财政部的批准并最终完成股份过户也存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
本转让股权事项存在重大不确定性，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司
二○一七年二月九日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2017-07
中体产业集团股份有限公司
公司股票复牌的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关于公司第一大股东国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）拟通过协议转让持有的中体产业全部股份的事宜，公司于2017年1月5日发布了《关于控股股东协议转让公司股份进展暨停牌公告》（编号：临2017-01），经公司申请，公司股票于2017年1月5日起临时停牌。
2017年2月10日，公司发布了《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（编号：临2017-06），具体内容详见公司2017年2月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
根据监管部门要求，经公司申请，公司股票将于2017年2月10日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司
二○一七年二月九日
信达证券股份有限公司
关于上海证券交易所上证公函【2017】0119号问询函
相关问题的回复
上海证券交易所：
2017年1月20日晚间，国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）收到中体产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）转来的《关于对中体产业集团股份有限公司第一大股东筹划股权转让事项进展的问询函》（上证公函【2017】0119号），要求上市公司及基金中心对股权转让事项进行进一步说明与披露，并要求财务顾问就“尽职调查的主要内容、时间安排，遴选的主要标准及程序”发表明确意见。
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为基金中心本次股权转让的财务顾问，就相关事项说明如下：
一、尽职调查的主要内容、时间安排
根据国家体育总局和财政部批复意见，本次意向受让方除需满足《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）（以下简称“19号令”）第二十一条的规定外，尚需“拥有符合中国证监会规定的优质资产，且需承诺在一定期限内注入中体产业”。
信达证券作为基金中心本次股权转让的财务顾问，已开展意向受让方的尽职调查工作，重点关注意向受让方是否满足19号令第二十一条的规定，具体包括：1、意向受让方为法人；2、意向受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；3、具有明晰的经营发展战略；4、具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。此外，信达证券还关注意向受让方是否“拥有符合中国证监会规定的优质资产，且需承诺在一定期限内注入中体产业”。
由于本次4家意向受让方行业跨度较大、地域分布较广，且其持有的资产属于不同行业、实际经营地分布在北京、上海、天津、深圳等多地，本次尽职调查预计耗时较长，预计需于2017年3月上旬完成（注：该时间根据目前已有信息预测，后续可能根据实际情况进行调整，提请广大投资者注意风险）。
二、遴选的主要标准和程序
财务顾问完成尽职调查工作后，基金中心将根据经批准的遴选方案组织召开意向受让方遴选会，由财务顾问对各意向受让方的尽职调查情况进行汇报，遴选委员会以前述征集条件及受让价格为重点，对意向受让方进行打分评选，择优遴选一家意向受让方，履行相关程序后与该意向受让方签署附生效条件的股份转让协议，同时，履行信息披露义务。
三、财务顾问意见
（一）本财务顾问已取得经国家体育总局和财政部批复同意的公开征集文件，并根据“拟受让方应当具备的资格条件”确定本次尽职调查的内容。本次尽职调查的主要内容不存在违反19号令的规定及公开征集文件的情形。
（二）由于本次尽职调查涉及主体较多，且分布在北京、上海、天津、深圳等多个地方，本次尽职调查预计耗时较长。
（三）根据19号令第二十条的规定：“国有股东收到拟受让方提交的受让申请和受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方”。根据本条规定及公开征集条件，基金中心以前述征集条件和受让价格为重点，对意向受让方进行打分评选，择优选择一家意向受让方的遴选标准、遴选程序不存在违反19号令规定的情形。目前，相关尽职调查工作仍在进行中，后续遴选过程尚未进行。
四、风险提示
截至本回复出具日，对意向受让方的尽职调查仍在进行中，基金中心能否征集到受让方完成股份转让交易尚存在重大不确定性。一方面，意向受让方可能无法满足基金中心提出的实质性条件要求；另一方面，基金中心选出的意向受让方是否能够获得国家体育总局和财政部的批准并最终完成股份过户也存在重大不确定性。
此外，财务顾问对意向受让方的尽职调查重点关注其是否满足19号令的规定及征集条件的要求，相关尽职调查活动并不构成对意向受让方或其后续安排的保证。提请广大投资者注意投资风险。
信达证券股份有限公司
2017年2月8日
