重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司增加为联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司提供担保额度的公告
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2017-007号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司增加为联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟按出资比例增加为联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司（以下简称：“旭原创展”）提供20,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。调整后的担保额度由原55,000万元增加至75,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
● 担保对象：公司联营企业。
●截止2016年12月31日，本公司为联营企业提供担保余额合计81,339.54万元。
● 截止目前，被担保人未提供反担保。
●公司无逾期对外担保情况。
● 本担保议案尚需提交公司股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况介绍
公司董事会第五届第四十三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，同意公司拟按出资比例为其联营企业旭原创展融资提供不高于25,000万元的担保额度。经公司第六届董事会第二次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过公司为联营企业旭原创展提供融资担保额度增加至55,000万元。经公司第届六董事会第十一次会议审议通过《关于公司增加为其联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况增加为联营企业旭原创展提供20,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。调整后的担保额度由原55,000万元增加至75,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起三年内有效。
二、被担保人基本情况
重庆旭原创展房地产开发有限公司
注册资本：20,000万元
注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道87号负二层车库、负二层商业 5
成立时间：2015年8月21号
营业期限：2015年8月21号至2065年8月21日
法定代表人：俞尾银
经营范围：对重庆市北部新区大竹林组团0标准分区08-01-1/03、08-01-4/03、08-02/02、08-03-1/02号（重庆市15056号）宗地，08-04-1/02、08-04-2/02、08-06/02、08-07/02（重庆市15057号）宗地进行房地产开发、经营、销售及物业管理。
股东情况：武汉东方睿众股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.86%、重庆东原房地产开发有限公司持股29.14%，重庆旭川房地产开发有限公司持股30%，深圳联新投资管理有限公司持股40%。重庆东原房地产开发有限公司为公司全资子公司。
截至2016年9月30日，未经审计的旭原创展总资产175,748.36万元，所有者权益18,762.18万元，净利润-1,210.07万元。
三、协议主要内容
公司将拟按其出资比例为旭原创展提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。该增加担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与旭原创展及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
四、董事会意见
董事会审议认为：增加为旭原创展提供担保，是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要，且担保比例合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、独立董事意见
公司增加为其联营企业旭原创展提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发需要，目前联营公司项目开发正常，且按照出资比例提供担保金额，并根据出资比例承担担保责任，我们认为担保比例合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
六、备查资料
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一七年二月十日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2017-008号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司为子公司提供及增加
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟为下属子公司南京睿致商务信息咨询有限公司（以下简称：“南京睿致”）、江苏钟山度假开发有限公司（以下简称：“江苏钟山”）、上海贵行投资管理有限公司（以下简称：“上海贵行”）提供融资担保额度；增加为子公司杭州睿成房地产开发有限公司（以下简称：“杭州睿成”）提供担保额度。
●被担保对象：公司全资及控股子公司。
●截止目前，被担保人未提供反担保。
●公司无逾期对外担保情况。
●上述事项尚需提交公司股东大会审议。
结合公司子公司发展资金需求，加速项目拓展进程，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司为子公司提供及增加担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为全资及控股子公司南京睿致、江苏钟山、上海贵行分别提供20,000万元、50,000万元、18,000万元的融资担保额度；增加为子公司杭州睿成提供50,000万元的担保额度，调整后杭州睿成的担保额度由150,000万元增加至200,000万元。上述担保额度包括银行贷款担保和其他对外融资担保等，担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等。
一、提供担保额度情况：
■
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2016年度股东大会审议日。公司为杭州睿成提供150,000万元担保额度已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
二、被担保方介绍
1、南京睿致商务信息咨询有限公司
统一社会信用代码：91320105MA1MXH7N8F
注册地址：南京市建邺区创智路1号北纬国际中心A座10层
成立时间：2016年10月21日
注册资本：100万元
法定代表人：卞宇
公司主要经营范围：商务信息咨询、企业管理咨询。
该公司为公司全资子公司。
2、江苏钟山度假开发有限公司
统一社会信用代码：91321183596968310T
注册地址：句容市宝华镇宝华山国家森林公园南门水库边
成立时间：2012年6月5日
注册资本：7,200万元
法定代表人：卞宇
公司主要经营范围：房地产开发；商品房销售；房地产经营策划；旅游景观设计、开发；旅游接待及会议服务；酒店管理咨询。
该公司为公司控股子公司。
截至2016年9月30日，未经审计江苏钟山的总资产 5,618.96万元，所有者权益3,497.7万元，净利润-0.07万元。
3、上海贵行投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000060859781P
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号6幢739室
成立时间：2013年1月8日
营业期限：2013年1月8日-2063年1月7日
注册资本：10,000万元
法定代表人：耿旻黎
公司主要经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与查询（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。
该公司为公司全资子公司。
截至2016年9月30日，未经审计上海贵行的总资产110,532.46万元，所有者权益8,951.70万元，净利润-19.07万元。
4、杭州睿成房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91330110MA27Y5D33W
注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢110-5室
成立时间：2016年7月8日
注册资本：1,000万元
法定代表人：卞宇
公司主要经营范围：房地产开发，经营。
该公司为公司全资子公司。
截至2016年9月30日，未经审计杭州睿成的总资产170,300.65万元，所有者权益0.09万元，净利润0.09万元。
累计担保情况：截至2016年9月30日公司对下属子公司提供担保余额合计362,228万元，占最近一期经审计净资产的 58.05%，无逾期对外担保。
三、担保协议情况
上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保目的
公司为子公司提供担保是为了满足下属子公司发展所需，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
五、董事会意见
本次担保行为是考虑到子公司融资及经营需求而作出的，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
六、独立董事意见
上述被担保对象为公司下属子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
七、上网公告附件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一七年二月十日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2017-006号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”或“本公司”）董事会于2017年2月9日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届董事会第十一次会议的通知，并于2017年2月10日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司增加为其联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司提供担保额度的议案》
同意公司拟按出资比例增加为联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司（以下简称：“旭原创展”）提供20,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。调整后的担保额度由原55,000万元增加至75,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
公司将拟按其出资比例为旭原创展提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。该增加担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与旭原创展及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
具体内容请详见《关于公司增加为其联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司提供担保额度的公告》临2017-007号。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于公司为子公司提供及增加担保额度的议案》
同意公司根据实际经营情况为子公司南京睿致商务信息咨询有限公司、江苏钟山度假开发有限公司、上海贵行投资管理有限公司分别提供20,000万元、50,000万元、18,000万元的融资担保额度；增加为子公司杭州睿成房地产开发有限公司（以下简称：“杭州睿成”）提供50,000万元的担保额度，调整后杭州睿成的担保额度由150,000万元增加至200,000万元。
上述担保额度包括银行贷款担保和其他对外融资担保等，担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等。
上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容请详见《关于公司为子公司提供及增加担保额度的公告》临2017-008号。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一七年二月十日
附件1：
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《重庆市迪马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第六届董事会第十一次会议议案后发表以下独立意见：
一、针对《关于公司增加为其联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司提供担保额度的议案》，我们认为公司增加为其联营企业旭原创展提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发需要，目前联营公司项目开发正常，且按照出资比例提供担保金额，并根据出资比例承担担保责任，我们认为担保比例合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、针对《关于公司为子公司提供及增加担保额度的议案》，我们认为被担保对象为公司下属子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
独立董事：张忠继、宋德亮、乔
2017年2月10日
