嘉凯城集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-10

嘉凯城集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议召开期间没有增加或变更议案的情况；

2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间:2017年2月10日下午2：30

网络投票时间: 2017年2月9日至2017年2月10日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月10日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年2月9日下午3:00至2017年2月10日下午3:00 的任意时间。

2、股权登记日：2017年2月6日

3、会议召开地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

5、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

1、会议的总体出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共7人，代表1,016,966,102股，占公司总股份数的56.3669%。

其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有5人，代表股份数1,016,949,502股，占公司总股份数的56.3659%；

通过网络投票的股东2人，代表股份16,600股，占公司总股份的0.0009%。

2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

四、议案审议和表决情况

（一）审议并通过了《关于预计2017年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》。

根据公司的资金需求及融资计划，预计2017年度，公司与控股股东恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”）及其关联方将发生以下关联交易事项：

1、根据公司融资需求，恒大集团及其关联方为公司融资提供担保总额不超过200亿元，无担保费。

2、公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向恒大集团及其关联方借款不超过120亿元，公司按不高于4.35%/年支付贷款利息，预计2017年需支付利息总额不超过4.41亿元。

预计2017年度，公司与恒大集团及其关联方发生的关联交易总额不超过4.41亿元。

关联股东恒大集团回避表决。

表决情况：同意股数64,673,600股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数64,673,600股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

（二）审议并通过了《关于2017年度对下属控股公司担保的议案》。

根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，同意为下属控股公司提供以下担保事项：

1、公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过47.35亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过107.66亿元。截止2016年12月31日，公司对下属控股公司担保余额为60.31亿元，占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为302%，无逾期对外担保情形。

2、提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

3、若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序。

4、担保对象为非全资子公司的，小股东提供同比例担保或反担保。

5、以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2017年12月31日有效。

表决情况：同意股数1,016,966,102股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数64,673,600股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

2、律师姓名：张金全、李响

结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、备查文件

1、公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一七年二月十一日