浙江嘉化能源化工股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议
公告
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2017-002
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第七届董事会第二十二次会议通知及会议材料于2017年2月4日以邮件方式发出，会议于2017年2月10日上午10:30在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于收购嘉兴市泛成化工有限公司股权并增资暨关联交易的议案》
为进一步实现嘉化能源氯碱的平衡发展，提高氯碱产品的就近消化，充分发挥热电联产和循环经济的优势，提升公司的营运水平，嘉化能源和浙江新安化工集团股份有限公司拟共同收购浙江嘉化集团股份有限公司持有的嘉兴市泛成化工有限公司（以下简称“泛成化工”）100%股权并同比例增资，双方拟以泛成化工为主体开展6.5万吨/年三氯化磷技改项目。本次交易价格以银信资产评估有限公司于2017年2月4日出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司和浙江新安化工集团股份有限公司拟分别收购嘉兴市泛成化工有限公司50%股权所涉及的嘉兴市泛成化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0034号）的评估结果作为定价依据。其中：嘉化能源、浙江新安化工集团股份有限公司分别以人民币212.53万元收购泛成化工各50%股份，同时双方分别以人民币787.47万元对其同比例增资，本次股权收购并增资完成后，嘉化能源和浙江新安化工集团股份有限公司各持有泛成化工50%股份，双方共同控制泛成化工。公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件并办理本次股权变更及增资手续。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事管建忠、沈新华、邵生富回避表决。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于收购股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-003）。
（二）审议通过了《关于收购嘉兴市泛成新材料科技有限公司股权暨关联交易的议案》
嘉化能源拟以银信资产评估有限公司于2017年2月4日出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟收购嘉兴市泛成新材料科技有限公司100%股权所涉及的嘉兴市泛成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0035号）的评估结果作为定价依据，以人民币573.55万元收购浙江嘉化集团股份有限公司持有的嘉兴市泛成新材料科技有限公司的100%股权，嘉兴市泛成新材料科技有限公司拥有可直接用于生产建设的土地及房产，收购完成后，公司拟将嘉兴市泛成新材料科技有限公司所拥有的土地、房产等已合理价格有偿提供给泛成化工6.5万吨/年三氯化磷技改项目建设及生产使用。公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件并办理本次股权变更手续。
公司独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事管建忠、沈新华、邵生富回避表决。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-004）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一七年二月十一日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2017-003
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于收购股权并增资暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、交易简要内容：浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）拟与浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”）各出资人民币212.53万元共同收购浙江嘉化集团股份有限公司（以下简称“嘉化集团”）持有的嘉兴市泛成化工有限公司（以下简称“泛成化工”或“标的公司”）100%股权，并各出资787.47万元进行同比例增资。本次股权收购并增资后，嘉化能源和新安股份各持有泛成化工50%股份,双方共同控制泛成化工，公司不纳入财务报表合并范围。
2、本次交易对方嘉化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次收购股权并增资事项构成关联交易。
3、本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、收购股权并增资暨关联交易概述
为进一步实现嘉化能源氯碱的平衡发展，提高氯碱产品就近消化，充分发挥热电联产和循环经济的优势，提升公司的营运水平，嘉化能源和新安股份拟共同收购嘉化集团持有的泛成化工100%股权并同比例增资，双方拟以泛成化工为主体开展6.5万吨/年三氯化磷技改项目。其中：嘉化能源、新安股份分别以人民币212.53万元收购泛成化工各50%股份，同时双方分别以人民币787.47万元对其增资，本次股权收购并增资后，嘉化能源和新安股份各持有泛成化工50%股份，双方共同控制泛成化工，公司不纳入财务报表合并范围。公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件并办理本次股权变更及增资手续。
泛成化工股东为嘉化集团，同时嘉化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，嘉化能源本次收购股权并增资事项构成关联交易。
本次收购股权并增资事项于2017年2月10日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事管建忠、沈新华、邵生富回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次收购股权并增资的资金来源于企业自有或自筹资金。
本次收购股权并增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购股权并增资暨关联交易事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、 共同投资方基本情况
企业名称：浙江新安化工集团股份有限公司
成立日期： 1993年5月12日
法定代表人：吴建华
注册资本： 67,918.46万元人民币
住所：浙江省建德市新安江镇
经营范围：化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；设备及机组的维修、保养；低压成套配电柜制造；发电（限分支机构经营）。
截止2016年9月30日，总资产797,645.19万元，负债总额364,307.36万元，净资产433,337.847万元；2016年1-9月实现营业收入499,292.25万元，净利润-1,262.12万元，资产负债率为54.33%。（上述数据未经审计）
新安股份控股股东为传化集团有限公司，新安股份和公司无关联关系。
三、 交易对方基本情况及关联关系
企业名称：浙江嘉化集团股份有限公司
成立日期： 2000年3月15日
法定代表人：管建忠
注册资本： 10,000万元人民币
住所：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号
经营范围：化工产品及化学试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；磷酸钙、氯化铵的生产；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。
截止2016年9月30日，总资产214,336.40万元，负债总额138,051.40万元，净资产76,285.00万元，2016年1-9月实现营业收入14,340.23万元，净利润5,385.02万元，资产负债率为64.41%。（上述数据未经审计且为母公司嘉化集团口径）
关联关系：嘉化集团持有泛成化工100%股份，同时也为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，嘉化集团是公司的关联法人，本次收购嘉化集团所持有的泛成化工股份并增资事项构成关联交易。
四、交易标的的基本情况
1、工商注册登记情况
公司名称：嘉兴市泛成化工有限公司
类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：嘉兴市乍浦经济开发区中山西路1幢101室
法定代表人：管建忠
注册资本：10万元
经营范围：生产销售（储存）：三氯化磷2.5万吨/年、三氯硫磷1.5万吨/年（凭有效安全生产许可证经营）；销售：化工产品及化工原料（除危险化学品）。
截止2016年12月31日，总资产584.46万元，负债总额159.40万元，净资产425.06万元，2016年全年实现营业收入1,938.24万元，净利润-86.86万元，资产负债率为27.27%。（上述数据未经审计）
嘉化集团子公司嘉兴市泛成化工有限公司于2009年02月12日成立，2016年12月泛成化工进行了分立，分立成嘉兴市泛成化工有限公司（分立后的存续公司，即本公告所称的“泛成化工”）及嘉兴市泛成新材料科技有限公司。
2、泛成化工股东及持股比例情况
各股东出资额和持股比例如下：
■
本次收购股份并增资后，泛成化工股权结构如下：
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五、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以银信资产评估有限公司于2017年2月4日出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司和浙江新安化工集团股份有限公司拟分别收购嘉兴市泛成化工有限公司50%股权所涉及的嘉兴市泛成化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0034号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。
根据 《评估报告》，经采用资产基础法评估，在评估基准日2016年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，泛成化工账面净资产425.06万元，股东全部权益评估价值为425.06万元，增值率0%。
嘉化能源受让标的股权的50%，转让价格为212.53万元，新安股份受让标的股权的50%，转让价格为212.53万元。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。银信资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质，与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
六、股权转让协议的主要内容
1、合同主体：
甲方/转让方：浙江嘉化集团股份有限公司
乙方/受让方: 浙江嘉化能源化工股份有限公司
丙方/受让方: 浙江新安化工集团股份有限公司
标的股权：嘉兴市泛成化工有限公司
2、股权转让及增资
嘉化集团同意依据本协议的规定和条件将标的股权有偿转让予嘉化能源、新安股份，嘉化能源、新安股份同意按本协议的规定和条件受让标的股权。其中嘉化能源受让标的股权的50%，新安股份受让标的股权的50%。上述股权转让完成后，嘉化能源、新安股份作为标的公司的新股东，并将标的公司的注册资本由人民币10万元增加至人民币1584.94万元（即新增标的公司注册资本人民币1574.94万元），嘉化能源认缴标的公司新增注册资本中的人民币787.47万元，认购价为人民币787.47万元，并基于该认缴出资额度持有标的公司50%的股权比例；新安股份认缴标的公司新增注册资本中的人民币787.47万元，认购价为人民币787.47万元，并基本于该认缴出资额度持有标的公司50%的股权比例。
本次增资认缴出资时间：嘉化能源、新安股份一致确认，自交割日起一个月内一次性全部缴付到位。
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的股权全部权益的评估值为425.06万元（大写：人民币肆佰贰拾伍万陆佰元整）。各方确认，本协议项下标的股权的转让价格为425.06万元。其中嘉化能源受让标的股权的50%，转让价格为212.53万元，新安股份受让标的股权的50%，转让价格为212.53万元。受让方同意以支票或银行转账的方式将转让价款支付至转让方书面指定的银行账户内，于本协议生效之日起3个工作日内一次性完成支付，转让方在收到股转款项后向受让方开具收款收据，支付完成后的10个工作日内标的公司办理工商变更登记手续。
3、管理架构
泛成化工董事会由4名董事组成，其中双方各委派2名董事，董事长系标的公司的法定代表人，由双方委派的董事轮流担任，第一届董事长由新安股份委派的董事担任。泛成化工总经理由嘉化能源提名，生产及技术副总、财务负责人由新安股份提名，上述职务由泛成化工董事会根据提名正式聘任。董事会或股东会无法做出决议而出现僵局的，由泛成化工的股东在三个月内协商解决。调解不成时，一方（通知方）可将其终止合作的意图通知另一方（被通知方）并由被通知方选择购买通知方股权或出售自身的股权给通知方，股权购买价格按泛成化工的经评估后的公允价值进行计算。如果被通知方不同意购买或出售股权的，则对标的公司进行清算或拍卖。
4、税费的承担原则
因签订和履行本协议而发生的法定税、费，各方应按照有关法律各自承担。
5、本协议的生效
本协议经各方签署，本次股权转让及增资事宜经泛成化工股东会及受让方董事会审议通过后生效。
6、违约责任
本协议一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
本协议一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失）。本协议另有约定的，从其约定。
七、本次收购股权并增资暨关联交易的目的和对公司的影响
本次收购股权并增资后，公司和新安股份分别持有泛成化工50%的股份，拟以泛成化工为主体开展6.5万吨/年三氯化磷技改项目，该项目实施后预计每年消耗液氯3万吨，将进一步实现嘉化能源氯碱的平衡发展，提高氯碱产品就近消化，发挥热电联产和循环经济的优势。同时新安股份在三氯化磷生产有着富的生产经营，销售渠道稳定，双方在该项目上的合作，有利于提升公司的营运水平。
八、上网公告附件
1、银信评估出具的《评估报告》；
2、公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
九、备查文件
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、股权变更及增资扩股协议。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一七年二月十一日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2017-004
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、交易简要内容：浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或嘉化能源）拟收购浙江嘉化集团股份有限公司（以下简称“嘉化集团”）持有的嘉兴市泛成新材料科技有限公司（以下简称“泛成新材料”）100%股权，收购价格为573.55万元。本次股权收购后，泛成新材料将成为嘉化能源全资子公司，并纳入公司财务报表合并范围。
2、本次交易对方嘉化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次收购股权事项构成关联交易。
3、本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权收购暨关联交易概述
公司拟以人民币573.55万元收购泛成新材料100%股权，泛成新材料股东为嘉化集团，同时嘉化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，嘉化能源本次收购股权事项构成关联交易。泛成新材料拥有可直接用于生产建设的土地及房产，收购完成后，公司拟将泛成新材料所拥有的土地、房产等已合理价格有偿提供给泛成化工6.5万吨/年三氯化磷技改项目建设及生产使用。公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件并办理本次股权变更手续。
本次收购股权事项于2017年2月10日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事管建忠、沈新华、邵生富回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次收购股权的资金来源于企业自有或自筹资金。
本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购股权暨关联交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
四、 交易对方基本情况及关联关系
企业名称：浙江嘉化集团股份有限公司
成立日期： 2000年3月15日
法定代表人：管建忠
注册资本： 10,000万元人民币
住所：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号
经营范围：化工产品及化学试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；磷酸钙、氯化铵的生产；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。
截止2016年9月30日，总资产214,336.40万元，负债总额138,051.40万元，净资产76,285.00万元，2016年1-9月实现营业收入14,340.23万元，净利润5,385.02万元，资产负债率为64.41%。（上述数据未经审计且为母公司嘉化集团口径）
关联关系：嘉化集团持有泛成化工100%股份，同时也为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购嘉化集团所持有的泛成新材料股份事项构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、工商注册登记情况
公司名称：嘉兴市泛成新材料科技有限公司
类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：嘉兴市乍浦经济开发区中山西路999号内1幢102室
法定代表人：管建忠
注册资本：990万元
成立日期：2016年12月16日
经营范围：化工新材料的研发，化工产品及化工原材料的生产销售（危险化学品除外）。
截止2016年12月31日，总资产491.05万元，负债总额169.88万元，净资产321.17万元，2016年全年实现营业收入0万元，净利润-421.06万元，资产负债率为34.60%。（上述数据未经审计）
嘉兴市泛成新材料科技有限公司于2016年12月16日成立，由嘉兴市泛成化工有限公司分立而成。
2、泛成新材料股东及持股比例情况
各股东出资额和持股比例如下：
■
本次收购股份后，泛成新材料股权结构如下：
■
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以银信资产评估有限公司于2017年2月4日出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟收购嘉兴市泛成新材料科技有限公司100%股权所涉及的嘉兴市泛成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0035号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。
根据 《评估报告》，经采用资产基础法评估，在评估基准日2016年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，泛成新材料账面净资产321.17万元，股东全部权益评估价值为573.55万元，增值率78.58%。增值原因如下：
1、固定资产账面价值为3,529,249.82元，评估价值为4,434,310.00元，增减值为905,060.18元，增值率为25.64%。
固定资产变动主要原因为房屋建筑物及构筑物按照重置成本法评估。
2、无形资产账面价值为1,381,230.00元，评估价值为3,000,000.00元，增减值为1,618,770.00元，增值率为117.20%。
无形资产变动主要原因为土地使用权按照市场法评估。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。银信资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质，与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
1、合同主体：
甲方/转让方：浙江嘉化集团股份有限公司
乙方/受让方: 浙江嘉化能源化工股份有限公司
标的股权：嘉兴市泛成新材料科技有限公司
2、股权转让
转让方同意依据本协议的规定和条件将标的股权有偿转让予受让方，受让方同意按本协议的规定和条件受让标的股权。
自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
3、定价依据及转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2017）沪第0035号”《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟收购嘉兴市泛成新材料科技有限公司100%股权所涉及的嘉兴市泛成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的股权全部权益的评估值为573.55万元（大写：人民币伍佰柒拾叁万伍仟伍佰元整）。双方确认，本协议项下标的股权的转让价格为573.55万元。
双方一致同意，转让方在标的股权交割日前不实施利润分配，标的公司滚存未分配利润由受让方享有。
4、税费的承担原则
因签订和履行本协议而发生的法定税、费，双方应按照有关法律各自承担。
5、转让价款的支付及股权交易
受让方同意以支票或银行转账的方式将转让价款支付至转让方书面指定的银行账户内，于本协议生效之日起3个工作日内一次性完成支付。
本协议生效之日起10个工作日内办理标的股权交割过户即工商变更登记手续。
6、本协议的生效
本协议经各方签署，本次股权转让事宜经泛成新材料股东会及受让方董事会审议通过后生效。
7、违约责任
本协议一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
本协议一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失）。
六、本次收购股权暨关联交易的目的和对公司的影响
泛成新材料拥有可直接用于生产建设的土地及房产，本次收购股权后，公司拟将泛成新材料所拥有的土地、房产等用于项目建设及生产用途。本次股权收购后，泛成新材料将成为嘉化能源全资子公司，并纳入公司财务报表合并范围，预计不会对公司利润产生重大影响。泛成新材料不存在对外担保、委托理财等情况。
七、上网公告附件
1、银信评估出具的《评估报告》；
2、公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
八、备查文件
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一七年二月十一日
