湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-006

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第二十三次会议于2017年2月10日上午在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知已于2017年2月3日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》

关于公司正在筹划的发行股份购买资产事项，原计划于2017年2月28日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案或报告书后复牌。为推进本次发行股份购买资产事项工作进程，天润数娱与北京虹软协创通讯技术有限公司、杭州立动信息科技有限公司的交易对方已签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议仅为本次交易的初步意向，具体方案仍在进一步商讨中，由于涉及多个交易对方及交易标的，公司预计无法在2月28日前披露重组预案或报告书并复牌。为继续推动本次重组工作，公司拟继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌。独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司延期复牌。

根据相关规定，在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月28日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

独董意见及停牌公告内容具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

为更好的保护中小投资者的利益，董事会同意修改《公司章程》中关于中小投资者单独计票、征集投票权持股比例等内容。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于修改公司章程的公告》和《公司章程（修订版）》。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

为健全公司内部控制制度，董事会同意修改《审计委员会工作细则》。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《审计委员会工作细则》。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》

为健全公司内部控制制度，董事会同意修改《战略委员会工作细则》。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《战略委员会工作细则》。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

为健全公司内部控制制度，董事会同意修改《薪酬与考核委员会工作细则》。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《薪酬与考核委员会工作细则》。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》

为健全公司内部控制制度，董事会同意修改《提名委员会工作细则》。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《提名委员会工作细则》。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2017年2月27日下午14时30分在广州中山大学凯丰酒店召开公司2017年第一次临时股东大会，并将第一项、第二项议案提交2017年第一次临时股东大会审议。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二O一七年二月十日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-007

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）第十届董事会第二十三次会议已于2017年2月10日召开，会议决议于2017年2月27日召开公司2017年第一次临时股东大会。《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》已于2017年2月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

一、召开方式

现场投票与网络投票相结合。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、召开时间

1、现场会议召开时间：2017年2月27日（星期一）下午14：30

2、网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间从2017年2月26日下午15：00开始至2017年2月27日下午15：00结束。

三、现场会议召开地点

广州中山大学凯丰酒店

四、会议召集人

公司第十届董事会

五、会议出席对象

1、公司股东、董事、监事、高级管理人员及见证律师

2、截至2017年2月21日下午收市时登记在册持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件2），委托代理人不必是公司股东。

六、会议审议事项

1．审议《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》。

2．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。详见2017年2月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》。

议案1、议案2将逐项表决，议案2需要以特别决议审议，即由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

七、现场会议登记办法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2017年2月23日（上午9:00—下午17:00），异地股东可用信函或传真方式登记；

4、登记地点：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

5、注意事项：

（1）、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（2）、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

八、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1：

九、临时股东大会联系方式

联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

邮编：414000

联系电话：0730-8961178、8961179

联系传真：0730-8961178（传真请注明：参加2017年第一次临时股东大会）。

十、其他事项

临时股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

十一、备查文件

第十届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一七年二月十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362113”

2、投票简称：“天润投票”

3、投票时间：2017年2月27日的交易时间，即9:30~11:30 和13:00~15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表 总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。具体如下表：

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

■

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月26日下午15：00，结束时间为2017年2月27日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

【附件2】

授权委托书

兹全权委托_____________先生（女士）代表我单位（个人），出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-008

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司申请，公司股票自2016年11月30日开市起停牌，公司于2016年11月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-053），2016年12月7日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-054）。根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月14日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055）。公司于2016年12月21日、2016年12月28日、2016年12月30日、2017年1月7日、2017年1月14日、2017年1月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-058）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-059）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-001）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-002）。由于项目工作量比较大，公司于2017年1月25日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2017年1月26日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-004）。公司于2017年2月6日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-005）。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。

现公司预计无法在2017年2月28日前披露发行股份购买资产方案，公司于2017年2月10日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，公司董事会提请于2017年2月27日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月28日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、主要交易对方

本次重组的标的公司分别为北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）和杭州立动信息科技有限公司（以下简称“立动信息”）。虹软协创的股东分别为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司和深圳国金天使投资企业（有限合伙）。立动信息的股东分别为杭州渡口网络科技有限公司和鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）。

2、筹划的重大资产重组基本内容

本次重组的标的资产为虹软协创和立动信息的100%股权。本次重组交易方式为天润数娱向交易对方发行股份并支付现金购买其所持有的标的公司的股权。

标的资产的具体交易方式尚在商讨中，且仍存在变化的可能。

本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次重组进展情况概述

自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如下：

1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案等进行商讨论证，目前公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

2、组织中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；

3、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；

4、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

三、本次延期复牌的原因及时间安排

1、本次交易延期复牌的原因

自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，导致公司无法在预定时间内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）披露重大资产重组信息。

交易对方重组交易涉及较多主体，标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。

为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。

2、下一步工作安排

下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。待股东大会审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在2017年5月30日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、独立董事的意见

1、本次筹划发行股份购买资产事项停牌期间，天润数娱董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告。

2、为推进本次发行股份购买资产事项工作进程，天润数娱与北京虹软协创通讯技术有限公司、杭州立动信息科技有限公司的交易对方已签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议仅为本次交易的初步意向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。目前各方仍需就相关细节和结论进行进一步的论证和确定。公司及独立财务顾问等中介机构本着认真负责的态度，对本次交易方案进行充分探讨和论证，目的是维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司独立董事在详细了解公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会表决程序合法合规，会议形成的决议合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌，同意将上述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、独立财务顾问专项核查意见

经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2016年11月30日停牌以来，严格根据《中小板信息披露业务备忘录第8号-重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次重组涉及较多主体，标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未超过6个月，在时间上符合相关规定要求，具有合理性。中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。

六、风险提示

停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月十日