银座集团股份有限公司
第十一届董事会2017年第一次临时会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2017-003
银座集团股份有限公司
第十一届董事会2017年第一次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十一届董事会2017年第一次临时会议通知于2017年2月4日以书面形式发出，2017年2月10日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长张文生先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、全票通过《关于更换公司董事的议案》。同意张文生先生由于工作变动辞去董事长、董事以及董事会专门委员会相关职务，推荐马云鹏先生为公司第十一届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。
二、全票通过《关于选举公司董事长的议案》。选举王志盛先生为公司董事长，任期为本届董事会届满为止。
三、全票通过《关于聘任公司总经理的议案》。由于工作变动，王志盛先生不再担任公司总经理职务。由新任董事长王志盛先生提名，聘任马云鹏先生为公司总经理，任期为本届高管层届满为止。
四、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。由于工作变动，郑良玉先生不再担任公司副总经理职务，张西慈先生不再担任公司财务负责人职务。根据工作需要，由新任总经理马云鹏先生提名，聘任庄敏女士为公司财务负责人，任期为本届高管层届满为止。
上述议案一、三、四，已经董事会提名委员会审议通过。公司独立董事对上述议案一、三、四发表了如下独立意见：
1．经审查，未发现公司董事会提名的董事候选人、公司聘任的总经理马云鹏先生、公司聘任的财务负责人庄敏女士存在《公司法》等相关法规规定的不适宜担任董事、高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
2．马云鹏先生、庄敏女士的提名、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名方式、表决程序合法，本次提名合法有效。
3．经本人了解，马云鹏先生、庄敏女士的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职务。
五、全票通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-004号）。
特此公告。
附件一：董事候选人、总经理、财务负责人简历
银座集团股份有限公司董事会
2017年2月11日
附件一：
董事候选人、总经理、财务负责人简历：
马云鹏，男，汉族，1972年3月出生，山东莒县人，中共党员，工商管理硕士，经济师。曾任职于山东银座商城股份有限公司企业发展本部、山东银座商城股份有限公司营运本部、山东省商业集团有限公司运营管理部，近五年历任山东省商业集团有限公司办公室主任、山东福瑞达医药集团公司总经理。
庄敏，女，汉族，1967年9月出生，山东莒南人，中共党员，本科学历，高级会计师。近五年历任本公司审计内控部部长、山东银座商城股份有限公司贵宾卡管理中心副总监，现任本公司财务管理本部副总监。
证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2017-004
银座集团股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月27日 14点30分
召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月27日
至2017年2月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关董事会公告刊登在2017年2月11日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
(一) 登记方式：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
(二) 登记时间：2017年2月24日 上午9:30-11:30 下午14:00-16:30
登记地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司董事会办公室
六、 其他事项
(一) 审议程序
公司第十一届董事会2017年第一次临时会议于2017年2月10日在公司总部召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
(二) 联系方式
联系电话：0531-83175518
联系传真：0531-86966666
联 系 人：张美清、杨松
邮 编：250063
(三) 注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
(四) 法律见证
拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
(五) 备查文件
公司第十一届董事会2017年第一次临时会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2017年2月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
银座集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月27日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
