歌尔股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-008

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年2月6日以电子邮件方式发出，于2017年2月10日以现场加通讯相结合的表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持本次会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

经与会董事对本次董事会相关议案审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司风险投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

为规范公司及控股子公司的风险投资行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证公司资金、财产安全，维护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，特制定《歌尔股份有限公司风险投资管理制度》。

《歌尔股份有限公司风险投资管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司风险投资管理制度》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于对外投资购买Kopin公司股权的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

2017年1月3日，公司公告了《歌尔股份有限公司关于对外投资购买股权和开展战略合作的公告》，公司拟以自有资金出资23,851,750美元（约合人民币164,577,075元）购买Kopin公司普通股股票7,339,000股。本次股票购买完成后，公司将持有Kopin公司普通股总数的约9.80%。并签署了系列《战略合作协议》，将公司领先的设计、制造能力，同Kopin公司在超小型显示、语音芯片、光学、OLED显示、电池技术、虚拟现实（VR）和零组件领域的先进技术和工艺相结合，进一步开发和销售一系列增强现实(AR)和虚拟现实(VR)系统产品，以及其它可穿戴产品。

经交易双方友好协商，Kopin公司同意公司进一步扩大持股数量至7,589,000股，占Kopin公司普通股总数的约10.10%，投资金额为24,664,250美元（约合人民币170,183,325元）。

本次对外投资构成风险投资事项，尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于对外投资进展的公告》（公告编号：2017-009）详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本次风险投资事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司将于2017年3月1日在公司会议室召开2017年第一次临时股东大会。

《歌尔股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会会议通知的公告》（公告编号：2017-010）详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一七年二月十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-009

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

关于对外投资进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、风险投资的基本情况

1、本次风险投资的基本情况

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月3日公告了《歌尔股份有限公司关于对外投资购买股权和开展战略合作的公告》（公告编号：2017-001），拟以自有资金出资23,851,750美元（约合人民币164,577,075元）购买Kopin Corporation(以下简称“Kopin公司”)普通股股票7,339,000股。公司和Kopin公司签署了系列《战略合作协议》，将公司领先的设计、制造能力，同Kopin公司在超小型显示、语音芯片、光学、OLED显示、电池技术、虚拟现实（VR）和零组件领域的先进技术和工艺相结合，进一步开发和销售一系列增强现实(AR)和虚拟现实(VR)系统产品，以及其它可穿戴产品。

近日经过双方友好协商并签署了新的《股权购买协议》（《KOPIN CORPORATION COMMON STOCK PURCHASE AGREEMENT》），Kopin公司同意公司进一步扩大持股数量至7,589,000股，占Kopin公司普通股总数的约10.10%，投资金额为24,664,250美元（约合人民币170,183,325元）。

2、董事会审议交易议案的表决情况

本次对外投资构成风险投资事项，经公司于2017年2月10日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事就本次对外投资事项发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

本次对外交易事宜尚需经过相关政府管理部门批准，公司将及时发布进展公告。

3、本次对外交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

4、资金来源：公司自有资金，不使用募集资金。公司进行风险投资，不影响重大项目投资和公司正常生产经营需要。

5、额度：本次风险投资额度为交易双方确定的投资金额为24,664,250美元（约合人民币170,183,325元）。未来公司各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，履行相应的审批程序。

二、风险投资交易对手方和交易标的介绍

1、公司名称：Kopin Corporation

2、住所：125 North Drive, Westborough, MA（美国马萨诸塞州韦斯特伯鲁市）

3、企业类型：股份有限公司

4、公司CEO：John C.C. Fan

5、主营业务：Kopin公司为美国纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码：KOPN，是一家领先的向军队、工业和消费领域客户提供集成到头戴式计算和显示系统的创新型可穿戴技术和解决方案开发商和提供商。Kopin公司的技术组合包括超小型显示、光学、语音增强技术、系统和免提控制软件、低功耗集成电路以及符合人体工程学设计的智能耳机参照系统。

6、Kopin公司股本结构

单位：股

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7、Kopin公司财务情况

单位：美元

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注：2015年财务数据经Deloitte & Touche LLP会计师事务所审计，2016年6月25日财务数据未经审计

8、Kopin公司同公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

三、本次风险投资内控制度

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行投资操作。公司已制定《歌尔股份有限公司风险投资管理制度》，规范公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证风险投资资金的安全和有效增值。

四、本次对外投资存在的风险、对公司的影响及拟采取的风险控制措施

本次交易后，公司同Kopin公司建立战略合作关系，利用Kopin公司在超小型显示器件、语音芯片等方面的先进技术，共同开发和商业化一系列技术和可穿戴产品，共同开发面向消费移动领域的增强现实（AR）和虚拟现实（VR）的产品，有利于巩固公司在上述领域的领先地位。

本次交易后，可能面临相关产品发展的市场风险、技术风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

由于风险投资存在诸多不确定因素，为防范风险，公司拟采取以下具体措施：

1、严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资风险可控性；

2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

五、承诺

公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或规划银行贷款后十二个月内。公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

1、本次风险投资事项履行了必要的审批手续，同意公司在保证正常生产经营的情况下，使用自有资金进行风险投资。

2、针对本次风险投资事项，公司已经建立了必要的内控程序，建立健全了风险投资管理制度，投资风险可以得到有效控制。

3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，在本次风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

4、公司目前生产经营情况正常，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行风险投资，收购Kopin公司股权，同Kopin公司建立战略合作关系，利用Kopin公司在超小型显示器件、语音芯片等方面的先进技术，共同开发和商业化一系列技术和可穿戴产品，共同开发面向消费移动领域的增强现实（AR）和虚拟现实（VR）的产品，有利于巩固公司在上述领域的领先地位，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，我们同意本次风险投资事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事独立意见；

3、公司同Kopin公司签署的《股权购买协议》（《KOPIN CORPORATION COMMON STOCK PURCHASE AGREEMENT》）。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一七年二月十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-010

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过，公司将于2017年3月1日召开2017年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会由公司第四届董事会第五次会议决定召开，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年3月1日下午14:00

网络投票时间：2017年2月28日下午15:00—2017年3月1日下午15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月28日下午15:00—2017年3月1日下午15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）在股权登记日2017年2月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：歌尔股份有限公司一期综合楼A-1会议室

8、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2017年2月22日发布提示性公告

二、会议审议事项

1、审议《关于审议〈歌尔股份有限公司风险投资管理制度〉的议案》

上述议案已经于2017年2月10日公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过。《歌尔股份有限公司风险投资管理制度》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2、审议《关于对外投资购买Kopin公司股权的议案》

上述议案已经于2017年2月10日公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过。《歌尔股份有限公司关于对外投资进展的公告》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2017年2月28日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年2月28日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年3月1日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

2、投票代码：362241。

3、投票简称：歌尔投票。

4、股东投票的具体流程

（1）在投票当日，“歌尔投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选举，需设置为两个议案。如议案1为选举独立董事，则1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，议案2为选举非独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推。

本次股东大会投票共有2个议案：

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（4）在“委托股数”项下填报表决意见。对于非累积投票议案，填报表决意见对应的申报股数如下：

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对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年3月1日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“投资者服务专区”“密码服务”栏目，申请服务密码。填写“姓名”、 “证件号”、“证券账户号”、“手机号”等资料，设置服务密码。填报内容准确并输入手机验证码。如申请成功，系统会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码

投资者在交易时间内，通过交易系统激活服务密码。服务密码可以在提交五分钟后成功激活。服务密码遗失的，可通过证券公司交易客户端，在密码挂失服务功能下申报挂失，5分钟后原服务密码正式注销，注销后投资者方可重新申领服务密码。

（3）取得申请数字证书

投资者可以按照深交所认证中心网站（http://ca.szse.cn）载明的《深圳证券数字证书业务办理说明》申请数字证书的新办、更新、解锁等相关业务。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“歌尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会”；

（2）进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可于投票当日下午18：00之后，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果或查询公司公告

五、其他事项

1、会议联系人：贾军安、贾阳

联系电话：0536-8525688

传 真：0536-8525669

地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

邮 编：261031

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、授权委托书格式

授权委托书

本人作为歌尔股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席歌尔股份有限公司于

年 月 日召开的2017年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示：

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本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会结束。

委托人：

委托人签章：

签发日期：

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一七年二月十日