海南矿业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2017-004
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
海南矿业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：88,050,314股
发行价格：人民币10.14元/股
发行对象、配售股数及限售期：
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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2015年5月21日，海南矿业第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行A股股票方案及相关事宜。
2、2015年6月16日，海南矿业召开2015年第一次临时股东大会，通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
3、2015年10月26日，海南矿业第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等本次非公开发行A股股票方案及相关事宜。
4、2015年11月12日，海南矿业2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
5、2016年2月5日，海南矿业第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等议案。
6、2016年2月24日，海南矿业2016年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
7、2016年5月15日，海南矿业第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
8、2016年6月2日，海南矿业2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
9、2016年7月18日，海南矿业第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于〈海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》等议案。
10、2016年12月7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2980号），核准公司非公开发行不超过88,050,314股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：88,050,314股
3、发行价格：10.14元/股
4、募集资金总额：人民币892,830,183.96元
5、发行费用：人民币16,785,282.94元
6、募集资金净额：人民币876,044,901.02元
7、联合保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
德邦证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2017年1月26日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明（2017）验字第60615139_B02号《海南矿业股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2017年1月26日止，海南矿业本次实际非公开发行人民币普通股88,050,314股，募集资金总额合计人民币892,830,183.96元，已扣减保荐承销费的募集资金总额为人民币876,544,901.02元，扣减其他发行费用人民币500,000.00元(其中：验资费人民币100,000.00元，律师费人民币400,000.00元)，募集资金净额为人民币876,044,901.02元，其中增加注册资本（股本）人民币88,050,314元（大写人民币捌仟捌佰零伍万零叁佰壹拾肆元整），增加资本公积(股本溢价)787,994,587.02元。
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联合保荐机构/联席主承销商关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的联合保荐机构/联席主承销商国泰君安证券股份有限公司和德邦证券股份有限公司认为：
“海南矿业本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及海南矿业2016年第一次临时股东大会相关决议的要求。
海南矿业本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及海南矿业2016年第一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，海南矿业遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合海南矿业及其全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
“1、 本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
2、本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《追加认购邀请书》及其附件《追加申购单》，以及海南矿业就本次发行已签署的认购协议合法、有效。
3、本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行的发行过程和认购对象合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为88,050,314股，未超过中国证监会核准的本次发行上限88,050,314股；发行对象总数为5名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，特定投资者认购的股份限售期为12个月，预计上市可交易时间为2018年2月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、常州投资集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：常州投资集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：延陵西路23、25、27、29号
注册资本：120000万元整
法定代表人：陈利民
成立日期：2002年06月20日
营业期限：2002年06月20日至2022年06月19日
统一社会信用代码：91320400467283980X
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：11,834,319股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，常州投资集团有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，常州投资集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，常州投资集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、银华基金管理股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：银华基金管理股份有限公司
主体类型：非上市股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人：王珠林
统一社会信用代码：914403007109283569
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）
认购数量：10,848,126股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，银华基金管理股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，银华基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，银华基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
注册资本：人民币20000.0000万元整
成立日期：2011年6月21日
营业期限：2011年6月21日至不约定期限
统一社会信用代码：91310000631834917Y
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：41,871,597股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、博时基金管理有限公司
（1）基本情况
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
成立日期：1998年07月13日
统一社会信用代码：91440300710922202N
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量：18,343,195股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
主体类型：有限合伙企业
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2
执行事务合伙人：海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向阳）
成立日期：2014年8月5日
合伙期限：2014年8月5日至2021年8月4日
统一社会信用代码：91310000312205865Q
经营范围：股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：5,153,077股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
本次发行前，截至2016年9月30日，公司前10名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2017年2月9日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：
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本次发行后公司的实际控制人仍为郭广昌，公司控制权并未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
本次发行募集资金净额为876,044,901.02元，实收资本增加88,050,314.00元，计入资本公积787,994,587.02元，以2016年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到7,246,981,136.49 元，增加13.75%；归属于母公司股东的所有者权益增加到5,019,028,250.10 元，增加21.15%；公司资产负债率（合并口径）下降到68.35%，下降4.20个百分点。
（二）业务结构变化情况
本次非公开发行和募集资金投资项目实施完成后，公司在传统铁矿石采选业务的基础上，将增加国际贸易、港区配矿、物流运输、互联网交易等业务类型，产业链大大延伸，逐步将海南矿业打造为资源类大宗商品供应链综合服务商。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）公司治理变化情况
本次非公开发行前，公司控股股东复星集团直接和间接持有公司54.00%的股份。根据测算，本次发行完成后，复星集团直接和间接持有公司的股份比例将有一定程度的下降，但仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控股股东发生变化。
海南矿业将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司将根据业务情况，适时充实管理层团队，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与南钢股份仍将继续发生铁矿石购销业务。为规范和减少与南钢股份之间的关联交易，公司已于2016年3月11日的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2016年度预计日常性关联交易的议案》：预计2016年，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石，数量不超过公司（不含下属分、子公司）对外销售铁矿石总量的10%。此外，公司向南钢股份销售铁矿石产品将遵循公司关联交易管理制度规定的决策程序，并履行相关的信息披露义务，销售价格系根据铁矿石市场公允价格为基础平等协商确定。
本次非公开发行完成后，根据募集资金投资安排，海南矿业一方面通过进一步投资石碌铁矿地采及相关配套工程，将铁矿石采选从露天开采向地下开采延伸；同时，资源类大宗商品供应链综合服务项目实施完成后，公司将新增铁矿石配矿业务，向用户提供配矿服务并根据用户需求提供仓储、物流等增值服务。除金安矿业从事铁矿石采选业务外，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业当前从事的业务与上述新增业务存在显著差异。
综上所述，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易的情况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、联合保荐机构（联席主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住 所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：蒋杰、金利成
项目协办人：李潇涵
项目组成员：徐开来、张高帆
联系电话： 021-38676666
联系传真： 021-38674371
2、联合保荐机构（联席主承销商）
名 称：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
住 所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
保荐代表人：刘平、邓建勇
项目协办人：潘飞
项目组成员：张红云、劳旭明
联系电话：021-20830902
联系传真：021-20830982
3、发行人律师
名 称：上海市锦天城律师事务所
住 所：上海市淮海中路283号香港广场
负 责 人：吴明德
签字律师：鲍方舟、阙丽娜、钱双杰
联系电话：021-23261888
联系传真：021-23261999
4、审计机构
名 称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市东长安街1号东方广场安永大楼17层
负 责 人：毛鞍宁
签字会计师：谈朝晖、吴江
联系电话：021-22282547
联系传真：021-22280189
5、验资机构
名 称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市东长安街1号东方广场安永大楼17层
负 责 人：毛鞍宁
签字会计师：殷国炜、徐慧
联系电话：021-22282547
联系传真：021-22280189
七、备查文件目录
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
4、上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2017年2月11日
