天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第十六次会议决议的公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-015

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于第八届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2017年2月9日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2017年2月3日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》

《关于公司终止限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2017-016），具体内容详见公司于2017年2月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事陈国民、高友志、夏建统和贾国华属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于调整审议2017年第一次临时股东大会部分议案暨补充通知的议案》

《关于调整2017年第一次临时股东大会部分议案暨补充通知的公告》（公告编号：2017-017），具体内容详见公司于2017年2月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年2月11日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-016

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于公司终止限制性股票激励

计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》，相关的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2016年限制性股票激励计划》一并终止。具体情况如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

2016年8月23日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司实施限制性股票激励计划对象包括在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员共计45人。

激励计划拟授予的限制性股票数量4200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的4.99%。其中首次授予4119.7511万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的4.90%；预留80.2489万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的1.91%。具体内容详见公司于2016年8月24日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关公告。

2016年9月19日公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见公司于2016年9月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年第三次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2016-080）。

2016年9月14日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《天夏智慧城市科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2016年9月14日。具体内容详见公司于2016年9月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2016-084）。

根据股权激励关于授予条件的相关法律、法规的具体规定，由于公司在股权激励方案通过股东大会通过后，公司处于披露三季报以及重大资产重组的不得授予激励对象限制性股票的权益期间，即2016年8月30日至2016年12月2日期间为公司不得向激励对象授予限制性股票期间。因此，自2016年09月14日股权激励计划经股东大会审议通过后，剔除掉不得授予激励对象限制性股票的权益期间，公司拟按照相应的法律、法规在60日内即在2017年1月31日前完成公告、登记。具体内容详见公司于2016年12月13日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年限制性股票激励计划首次授予事项补充说明的公告》（公告编号：2016-126）

二、关于终止本次限制性股票激励计划的原因

公司股权激励方案公告后，股权激励的融资监管环境发生变化，股权激励授予的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。因此，被授予的股份不能用于向金融机构进行质押融资，使得融资成本、融资时间、融资条件发生重大变化，股权激励对象个人信用融资额度受到限制。股权激励对象与各类银行和非银行金融机构及相关各方就股权激励方案进行了反复沟通讨论，但截止目前，相关各方就股权激励事项融资事宜仍未达成合作。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》、《2016年限制性股票激励计划》的规定，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成实际授出的限制性股票失效。自2016年09月14日股权激励计划经股东大会审议通过后，剔除掉不得授予激励对象限制性股票的权益期间，公司应按照相应的法律、法规在60日内即在2017年1月31日前完成公告、登记。

鉴于股权激励对象在上述规定期限内没有完成融资，公司根据上述文件的规定，决定终止实施本激励计划。今后公司仍将与相关各方进行沟通，认真研究，待时机成熟时积极推动公司股权激励事项或员工持股计划。

三、终止限制性股票激励计划对公司的影响

由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未完成实际获得限制性股票，因此2016年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

四、终止限制性股票激励计划审批程序

1、公司2017年2月9日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》，相关的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2016年限制性股票激励计划》一并终止。

2、鉴于该限制性股票激励计划已提交2016年第三次临时股东大会审议通过，根据深圳证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

五、独立董事对终止限制性股票激励计划的独立意见

公司独立董事认为:公司终止股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关的法律、法规相关规定，程序合法合规，终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本次限制性股票激励计划的决定，同意将该议案提交股东大会审议。

六、律师法律意见书的结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止本次股权激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会批准，不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形；公司终止本次股权激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露。

七、备查文件

1.第八届董事会第十六次会议决议

2.浙江商瑞律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司终止2016年限制性股票激励计划的法律意见书

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年2月11日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2017-017

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于调整2017年第一次临股东大会部分议案暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并决定于 2017年2月21日14:00 分召开2017年第一次临时股东大会。公司于 2017年1月26日在中国证监会指定的信息披露网站发布了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-014）。

公司于2017年2月9日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整审议2017年第一次临时股东大会部分议案暨补充通知的议案》，根据董事会决议，公司现决定调整2017年第一次临时股东大会部分议案，调整具体情况如下：

1、新增临时提案《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》

2016年2月9日，公司董事会收到公司控股股东锦州恒越投资有限公司（持股比例16.41%）提交的《关于提议增加公司2017年第一次临时股东大会临时提案的函》：公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》。鉴于该限制性股票激励计划已提交2016年第三次临时股东大会审议通过，根据深圳证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。作为公司控股股东，锦州恒越投资有限公司提议在2017年第一次临时股东大会上增加审议《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》的临时提案。经公司董事会核查：锦州恒越投资有限公司持有公司股份137,946,879股，占公司总股本的16.41%，锦州恒越投资有限公司提出增加2017年第一次临时股东大会临时提案的提案人主体资格、提案时间、程序以及提案内容符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，故同意将上述临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

2、延期审议2017年第一次临股东大会部分议案

近日，公司收到深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司及中介机构需根据广州市天吻娇颜化妆品有限公司新的审计报告修订重组报告书及其他材料中的相应内容。故需待公司公告2016年年报后，补充修订重组报告书及其他材料中的相应内容，因此，公司决定延期审议第八届董事会第十五次会议审议通过的关于重大资产重组相关议案。上述延期审议相关议案另行提交股东大会审议，股东大会通知择日另行公告。除此之外，2017年第一次临时股东大会会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。

公司 2017 年第一次临时股东大会会议具体情况调整如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、会议召开时间和日期

现场会议召开时间：2017年2月21日下午14:00。

网络投票时间：2017年2月20日-2017年2月21日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年2月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月20日下午15:00至2月21日下午15:00。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2017年2月14日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

8、投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

1、《关于续聘亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的议案》；

2、《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》；

3、《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》。

上述第1项已经过公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详情请见公司2017年1月13日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告；上述第2项议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，详情请见公司2016年12月28日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告；上述第3项已经过公司第八届董事会第十六次会议审议通过，详情请见公司2017年2月11日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。由公司控股股东锦州恒越投资有限公司，提议在2017年第一次临时股东大会上增加临时提案审议《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年2月17日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

2、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

3、登记地点：天夏智慧城市科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：贾国华、李瑞莹

联系电话：0571-87753750

联系传真：0571-81951215

联系地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

邮政编码：310053

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议。

2、公司第八届董事会第十四次会议决议。

3、公司第八届董事会第十三次会议决议。

4、《关于提议增加公司2017年第一次临时股东大会临时提案的函》。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2017年2月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票 的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360662。

2、投票简称：天夏投票。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00元代表议案1，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中的子议案1.1，1.02 代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3） 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4） 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年2月21日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

3、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

4、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“天夏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中的子议案1.1，1.02 代表议案1中子议案1.2，依此类推；

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月20日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017年2月21日（现场股东大会结束当日）下午 3：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书式样

授权委托书

致：天夏智慧城市科技股份有限公司

本单位（本人）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（证券代码：000662）的股东，兹授权_________ 先生/女士（身份证号______________________）代表本单位（本人）出席天夏智慧城市科技股份有限公司于2017年2月21日召开的2017年第一次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）： 委托人持股数量：__________________________

委托人证券账户：__________________________

委托人证件号码：__________________________

受托人（签名）： 受托人身份证号码：__________________________

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章。 

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。