大连壹桥海参股份有限公司
关于拟参与投资设立产业基金
补充说明的公告
证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-012
大连壹桥海参股份有限公司
关于拟参与投资设立产业基金
补充说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金的议案》。（具体内容详见2017年1月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟参与投资设立产业基金的公告》。）
现根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》（以下简称“备忘录第12号”）的规定，公司郑重承诺如下：公司在投资设立投资产业基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
同时，公司将严格按照《备忘录第12号》的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年二月十一日
证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-013
大连壹桥海参股份有限公司
关于拟参与投资设立产业基金的公告(修订稿)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“壹桥股份”）为满足公司业务拓展和战略发展的需要，公司拟使用不超过30,000万元的自有资金作为有限合伙人与公司控股子公司中诚逸信资产管理（上海）有限公司（以下简称“中诚逸信”）和中外建投资产管理（上海）有限公司（以下简称“中外建投”）及南昌高新新产业投资有限公司（以下简称“南昌高新”）于2017年1月20日在中国南昌市签署了《合作框架协议》，拟共同出资设立南昌壹桥高新产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“本有限合伙企业”），将投资于互联网泛娱乐及相关上下游产业的优质标的。该基金目标规模为人民币20亿元，将分两期进行募集，首期基金和二期基金募集规模分别均为人民币10亿元，公司首期认缴出资金额为人民币15,000万元，第二期认缴出资金额为人民币15,000万元。
2、2017年1月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金的议案》，董事会同意公司拟使用不超过30,000万元的自有资金作为有限合伙人分两期参与投资设立该有限合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会进行审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
名称：中诚逸信资产管理（上海）有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市杨浦区民京路853号1幢4077室
法定代表人：崇阳
注册资本： 10000万人民币
成立时间：2015年6月25日
统一社会信用代码：91310110342109305B
经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：大连壹桥海参股份有限公司80%，中外建投资产管理（上海）有限公司17.5%，上海胜赢文化传媒有限公司1.3%，中外建建设发展（上海）有限公司0.6%，深圳市创东方吉利投资企业（有限合伙）0.6%。
实际控制人：刘德群先生
（二）普通合伙人
名称：中外建投资产管理（上海）有限公司
类型：有限责任公司
住所： 上海市杨浦区国定路346号三楼0115室
法定代表人：杨冰
注册资本：1000万人民币
成立时间：2013年10月29日
统一社会信用代码：91310110082002850E
经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：杨助元80%，深圳市初创人工智能科技发展中心（有限合伙）20%。
实际控制人：杨助元
中外建投资产管理（上海）有限公司在本次募集资金前已在中国基金业协会登记为基金管理人，管理人登记编码为P1003852。
（三）有限合伙人
名称：南昌高新新产业投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼413室
法定代表人：张昊
注册资本：10000万元人民币
成立时间：2016年11月29日
统一社会信用代码：91360106MA35LFQWX5
经营范围：实业投资；股权投资；投资管理；投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：南昌国资创业投资管理有限公司100%。
实际控制人：南昌市人民政府
上述各合作方与公司不存在关联关系。
三、投资主体的基本情况
1、基金名称：南昌壹桥高新产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：人民币20亿元，分两期募集，首期认缴出资额为人民币10亿元，第二期认缴出资额为人民币10亿元。
4、基金期限：首期基金经营期限为5年，投资期为3年，自合伙企业成立之日起计算。退出期为2年，自投资期届满之日起计算。首期基金经营期限届满前一个月以内，经合伙人会议同意可以延长经营期限。
5、投资方向：拟投资于互联网泛娱乐及相关上下游产业的优质标的。
四、对外投资合同的主要内容
（一）各方一致同意，本有限合伙企业的注册地址为江西省南昌市，合伙企业全体合伙人的基本情况如下表所示：
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（二）本协议签署时，本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币20亿元，其中，首期认缴出资额为人民币10亿元（以下简称“首期基金”），第二期认缴出资额为人民币10亿元（以下简称“二期基金”）。全体合伙人的认缴出资情况如下表所示：
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有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（三）首期基金经营期限为5年，自合伙企业营业执照所载成立之日起计算。其中，“投资期”为3年，自合伙企业成立之日起计算。“退出期”为2年，自投资期届满之日起计算。首期基金经营期限届满前一个月以内，经合伙人会议同意可以延长经营期限。第二期基金需在2017年12月31日前发起设立。
（四）基金设置投资决策委员会，负责对项目投资事项进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名委员组成，其中，中诚逸信委派2名委员，中外建投委派1名委员，优先级有限合伙人委派1名委员，南昌高新委派1名委员。
投资决策委员会会议采取1人1票制，投资决策委员会的决策事项须经3名以上（含）委员投票同意后即可通过。
特别地，南昌高新委派的委员对每期基金投资于南昌高新区的项目享有一票否决权。若每期基金于存续期内的项目投资金额累计已达到合伙企业每期实缴出资总额80%，且投资注册地址位于南昌高新区的企业及/或项目的投资金额累计未达到人民币1.5亿元的，则南昌高新委派的委员对每期基金后续拟投项目享有一票否决权。
（五）每期基金经营期限届满，应采用出售、交易、壹桥股份回购，或经投资决策委员会同意的其他方式处置已投项目股权/股份以实现退出。其中，壹桥股份回购的价格应不低于合伙企业优先级有限合伙人、中间级有限合伙人每期实缴出资额与其预期收益之和。
（六）每期基金在经营期限内以合伙财产按季度向执行事务合伙人支付管理费，共计支付5年。管理费按照合伙企业每期实缴出资总额2%/年的比例计算。
（七）各方一致同意，每期基金的可分配收入依照如下原则和顺序进行分配（如顺序在前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配。如优先级有限合伙人、中间级有限合伙人累计收益所得少于其实缴出资额与预期收益之和的，则不足部分由劣后级有限合伙人向该等有限合伙人予以补足）：
1、向优先级有限合伙人和南昌高新进行分配直至其收回全部实缴出资额。
2、依照优先级有限合伙人实缴出资额向其分配相当于6%/年（单利）的预期收益。
3、依照如下方式计算南昌高新的预期收益并向其进行分配：
①南昌高新的预期收益依照其实缴出资额1%/年（单利）的比例计算。
②前述预期收益1%/年的前提条件（以下简称“前提条件”）：每期基金于存续期内投资注册地址位于南昌高新区的企业及/或项目的投资金额累计达到人民币1.5亿元。如未实现该前提条件，则南昌高新的预期收益依照6%/年（单利）的比例计算，且在每期基金依照本条第6项的约定向普通合伙人进行分配直至其收回全部实缴出资额后仍有可供分配部分的（以下简称“超额收益”），南昌高新按照10%的比例额外享有合伙企业的超额收益。
4、向壹桥股份进行分配直至其收回全部实缴出资额。
5、向普通合伙人进行分配直至其收回全部实缴出资额。
6每期基金足额完成前述第1项至第5项分配后的超额收益，如果本协议第3项约定的前提条件达成，南昌高新不参与超额收益分配；如果前提条件未达成，首先向南昌高新分配超额收益部分的10%，剩余部分依照80%和20%的比例在壹桥股份和全体普通合伙人之间进行分配。全体普通合伙人之间依照中诚逸信99%、中外建投1%的比例进行分配。
关于每期基金收益分配的具体安排，由各方另行签署《合伙协议》予以明确。
（八）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）各方应依照本协议约定事项另行签署本有限合伙企业设立所须之《合伙协议》，并于江西省南昌市辖区内的工商行政管理部门办理本有限合伙企业设立登记事宜。本协议内容与各方拟签署的《合伙协议》内容不一致的，以《合伙协议》内容为准。
（十）本协议经各方于文首所载日期及地点签署后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次公司拟参与投资设立产业基金对公司未来双主业经营将起到积极的推动作用，将有利于进一步推进公司互联网泛娱乐产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在互联网泛娱乐产业的影响力，目前尚不能准确预测对公司2017年度经营业绩的影响程度，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与产业基金份额认购，亦不会在拟设立的合伙企业中任职；
2、合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易；
3、公司控股子公司中诚逸信资产管理（上海）有限公司担任本次拟设立合伙企业的普通合伙人，本公司不存在为中诚逸信提供财务资助或提供担保等情形；
4、截至本公告日，各方尚未签署正式的《合伙协议》；
5、公司郑重承诺如下：公司在投资设立投资产业基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款；
6、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、《合作框架协议》。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年二月十一日
