山西广和山水文化传播股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 公告编号：2017-011

山西广和山水文化传播股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年2月10日

(二) 股东大会召开的地点：山西大酒店

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事陆麟育先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席4人，董事游念东先生、董事王怀忠先生、董事陈健生先生因出差及其他工作原因未能出席会议；董事刘国强先生、独立董事庄礼伟先生因身体原因未能出席会议；

2、 公司在任监事4人，出席2人，监事何永磊先生、监事张阳女士因工作原因未能出席会议；

3、 公司董事会秘书出席本次会议，公司部分高级管理人员列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司40.08%股权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

根据《公司章程》等相关规定，本次股东大会审议的议案为普通议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（上海）律师事务所

律师：顾伟律师、周军律师

2、 律师鉴证结论意见：

公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票细则》等法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的有关规定，北京大成（上海）律师事务所律师在此确认：

1、本次股东大会的召开、召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；

2、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；

3、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

山西广和山水文化传播股份有限公司

2017年2月11日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2017--012

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于上海证券交易所对公司转让三晋大厦

股权及2016年年度业绩预盈事项问询函的回复公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司转让三晋大厦股权及2016年年度业绩预盈事项的问询函》（上证公函【2017】0141号，以下简称“《问询函》”），要求公司就相关事项进行核实并补充披露。

现将公司对《问询函》的回复公告如下：

2017年 1月 25日，你公司公告称，拟以 40.08万元将所持有的参股公司太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）40.08%的股权，转让给太原市仙居园发展有限公司（以下简称“仙居园”），但公告中未充分披露该事项对公司财务状况的影响。2017 年 1 月 26日，你公司披露业绩预盈公告称，预计 2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润 600万元-800万元，但年审会计师在专项说明中表示暂时无法对公司披露的盈利状况的准确性发表意见。针对上述事项，现请你公司核实以下事项并补充披露。

一、关于公司转让三晋大厦股权事项

（一）公告显示，三晋大厦需偿还太原市国经投资有限公司借

款本金2200万元及利息3558.09万元（计算至2013年8月20日止），

公司对该笔债务需承担连带赔偿责任。仙居园承诺将协调取得太原

市国经投资有限公司不可撤销的免除公司连带赔偿义务的书面豁免

通知。请公司补充披露：

1、公司对该笔连带赔偿责任的履行情况；

回复：公司在处置对太原三晋大厦相关资产时获悉信达资产管理公司已于2015年将债权转让给太原市国经投资有限公司。

关于太原三晋大厦与中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称“信达资产”）借款合同(本金 2,200 万元)纠纷一案，信达资产起诉太原市三晋大厦有限公司、太原天龙集团股份有限公司、太原三晋大厦。 2014年山西省太原市中级人民法院7月8日下达民事判决书(2013)并民初字第 381号判决：太原市三晋大厦有限公司对上述款项承担连带责任；太原天龙集团股份有限公司对上述款项承担连带责任。

公司不服上述判决,向山西省高级人民法院提起上诉。山西省高级人民法院于2015年7月31日下达的民事判决书(2015)晋民终字第 182号, 判决“驳回上诉,维持原判”。

公司认为：太原三晋大厦借款合同为抵押借款,三晋大厦以其持有的位于迎泽大街 30 号三晋国际饭店 9-16 层面积为 6284.74 平方米的房产作为抵押向中国银行并州支行车站分理处借款人民币2200 万元,公司结合专业机构意见判断其抵押物价值足以偿还本金及利息金额,故未计提过预计负债，公司亦未履行过该笔连带赔偿责任。

公司与三晋大厦的上述相关事项，曾在对应时点的定期报告和临时公告中进行过披露。

2、公司对该笔连带赔偿责任计提的预计负债情况及免除赔偿责任后对财务报表的影响；

回复：根据公司实际情况并结合专业机构意见，由于公司对该笔连带赔偿责任未计提过预计负债，因此该事项对公司财务报表不产生影响。

3、为取得免除连带赔偿义务的书面豁免通知，公司需支付的对价情况，或是否存在其他协议安排。

回复：公司在本次处置持有的三晋大厦40.08%股权过程中，将公司取得太原市国经投资有限公司不可撤销的免除连带赔偿义务的书面豁免通知作为本次股权转让的前置条件，且公司无需为取得前述免除连带赔偿义务的书面豁免通知支付任何对价，亦不存在其他协议安排。

（二）前期，公司所持三晋大厦股权因进出口代理合同纠纷案被深圳市达瑞进出口贸易有限公司查封。深圳达瑞后将对公司的应收账款4000万元转让给深圳市福帆达贸易有限公司。福帆达于2016 年年末与公司签订《债务豁免协议》，豁免公司债务2000万元。根据本次股权转让协议，公司承诺在本协议签定之日起 30个工作日内，负责协调相关债权人及法院解除对拟转让股权的查封。请公司补充披露：

4、前期债权转让及债务豁免等事项与本次转让股权事项，是否为存在关联的整体安排，本次股权转让是否会影响前期债务豁免收益的确认；

回复：2016年，公司在对过往债权债务进行梳理的过程中，陆续推动完成了对三晋大厦债权处置和对深圳福帆达的债务重组工作；故上述债权处置及债务重组事项与本次转让股权事项之间没有关联的整体安排。

此外，鉴于公司与深圳福帆达债务重组工作已经完成，债权债务关系终结，故本次股权转让不会影响前期因债务豁免所形成收益的确认。

5、解除查封三晋大厦股权需满足的条件，以及上市公司需为此付出的对价，并补充说明 30个工作日内完成解除查封的可行性；

回复：鉴于：（1）深圳达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）因（2004）珠中法民二初字第95号《民事判决书》及《（2005）珠中法执字第340号执行通知书》对山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”）、黄国忠及桂林广维文华旅游文化产业有限公司享有债权，并查封了山水文化持有太原市三晋大厦有限公司40.08%的股权。

（2）深圳达瑞与深圳市福帆达贸易有限公司（以下简称“深圳福帆达”）于2016年5月29日签订了《债权转让协议》，根据该协议之约定，深圳福帆达受让深圳达瑞对山水文化、黄国忠及桂林广维文华旅游文化产业有限公司的债权，其本金、利息及逾期罚息按照（2004）珠中法民二初字第95号《民事判决书》及《（2005）珠中法执字第340号执行通知书》据实计算。深圳福帆达受让该部分债权后已经按照法定程序通知了债务人及担保人，山水文化及黄国忠确认收到上述债权转让通知并确认深圳福帆达作为新的债权人程序合法有效。

（3）深圳福帆达与山水文化、黄国忠就上述债务事项于2016年10月12日签订了《和解协议》，根据该协议之约定，山水文化对上述债务事项在人民币6000万元范围内承担债务偿还义务，且黄国忠对该部分债务承担连带担保责任。截止该和解协议签订之日，山水文化已向深圳福帆达偿还债务人民币2000万元，剩余4000万元未偿还，对于超出4000万元的部分，山水文化不负偿还义务，由黄国忠单方负责偿还。

（4）深圳福帆达与山水文化于2016年12月23日签署了《债务豁免协议》，根据该协议之约定，深圳福帆达单方面、不可撤销且不附加任何条件的豁免了公司2000万元债务，并约定山水文化自该债务豁免协议签订之日起3日内向深圳福帆达偿还人民币2000万。山水文化已根据约定向深圳福帆达偿还了2000万元的剩余债务，至此，山水文化对深圳福帆达所负之债务偿还义务已经履行完毕，深圳福帆达该该笔债权中享有的剩余债权由黄国忠负责偿还。

综上，针对上海证券交易所关于公司转让三晋大厦股权及2016年年度业绩预盈事项问询函所要求的第5项补充披露要求，现答复如下：

解除查封三晋大厦股权需满足的条件，根据我国《民事诉讼法》的相关规定，查封是作为债权人在民事诉讼活动当中财产保全的手段之一，另根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第三十一条第四款的规定，“债务已经清偿的，人民法院应当做出解除查封、扣押、冻结裁定，并送达申请执行人、被执行人或者案外人，解除以登记方式实施的查封、扣押、冻结的，应当向登记机关发出协助执行通知书”。鉴于债务人山水文化已经履行完毕其应当承担的债务清偿责任，已经达到了法定的解除查封的条件，因此，解除查封三晋大厦股权的条件已经达成。

关于山水文化公司解除三晋大厦股权查封需付出的代价：根据上述事实，山水文化已经履行完毕其应当承担的债务清偿义务，即其已经为股权解封支付了相应的代价，山水文化公司解除三晋大厦股权查封无需付出其他代价。

关于在30个工作日内解除查封的可行性：根据上述内容，山水文化已经履行完毕债务清偿义务，且已经达到了法定解除查封的条件，债权人应当配合向人民法院申请解除查封的义务，人民法院应当在接到债权人申请后解除债权人对三晋大厦股权的查封。因此，30个工作日内解除查封具有可行性。

6、截止目前，公司与深圳达瑞、福帆达之间仍存在的债权债务关系。

回复：2016年7月5 日，深圳达瑞向公司送达《债权转让通知书》，深圳达瑞和深圳市福帆达贸易有限公司已经签订了债权转让协议书,将深圳达瑞对山水文化的应收账款全部转让给深圳市福帆达贸易有限公司所有,并由该公司作为债权人行使全部权利。 深圳达瑞对公司债权已全部转移给福帆达。

2016年10月12日，公司与深圳福帆达、时任股东黄国忠签署《和解协议》，三方均确认公司对福帆达的债务为4000万元。

2016年12月23日，公司与福帆达签订《债务豁免协议》, 福帆达向本公司作出了单方面、不可撤销、且不附加任何条件的部分债务豁免后，公司尚欠其人民币2000万元。

随后，公司向福帆达支付人民币2000万元，至此公司对深圳福帆达所负之债务偿还义务已经履行完毕，公司与其不存在任何债权债务关系。

二、关于公司 2016年年度业绩预盈事项

7、公告显示，公司2016年年度业绩预盈的主要原因为主营业务收入同比有所增长，费用有所压缩，同时处置了不良资产，进行了债务重组。请公司量化说明主营业务收入增长、费用压缩、处置不良资产和债务重组等因素对净利润的影响。

回复：2016年，公司营业收入同比增长88.33%；费用同比降低46.76%；公司营业外收入约2200万元，主要原因是公司债权人深圳福帆达和自然人陈钟民分别豁免公司债务2000万元、180万元；公司营业外支出560.86万元，主要为相关诉讼计提的预计负债。

上述数据仅为初步核算数据，具体准确数据以公司正式披露的经审计后的2016年年报为准。

其他需说明事项：公司初步测算，预计2016年实现归属于上市公司股东的净利润600万元—800万元，且2016年末归属于母公司的净资产为正数。

经与会计师沟通，上述初步测算未包含公司处置三晋大厦债权获得的收益3690万元。待会计师进一步实施相关审计程序获取所需审计证据后，再确定是否计入2016年的损益；本公司投资性房地产采用公允价值计量模式，当期的公允价值变动会影响2016年的损益。本次预测净利润600万元—800万元是基于投资性房地产的公允价值未发生变动。如果投资性房地产经评估后确定的公允价值低于公司账面金额，会相应减少公司前期的盈利数据。

8、公司年审会计师在 2016 年度盈利预审计情况的专项说明中表示，仅就截至专项说明出具之日已实施的审计程序和已获取的审计证据而言，暂时无法对公司披露的盈利状况的准确性发表意见。请年审会计师解释“暂时无法对公司披露的盈利状况的准确性发表意见”的明确含义，并具体说明已实施的审计程序和已获取的审计证据，以及不能据此发表明确意见的原因。

关于公司处置三晋大厦债权并获取3690万元收益的事项，会计师认为：目前获取的审计证据尚不足以确定3690万元收益能否计入2016年的利润表，后续其将执行进一步的审计程序，对是否计入2016年损益作进一步的判断，目前尚不能够发表明确意见。

因公司投资性房地产采用公允价值模式计量，期末公允价值变动将影响当期损益。会计师认为，由于目前评估机构尚未出具投资性房地产2016年12月31日市场价值的评估报告，其暂时无法对投资性房地产公允价值的变动额做出准确判断。

目前会计师尚未发现本公司报送的《2016年年度业绩预盈公告》中披露的其他会计信息不符合企业会计准则规定的确凿证据。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题的答复详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所<关于山西广和山水文化传播股份有限公司转让三晋大厦债权及2016年度业绩预盈事项的问询函>中第8条问询事项的答复》。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一七年二月十一日