辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-015
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“上市公司”）于2017年2月8日收到贵部《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东涉诉事项的问询函》（上证公函【2017】0155号）（以下简称“《问询函》”），曙光股份就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实。根据相关各方提供的资料和信息，本公司对《问询函》中的有关问题回复如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《问询函》中的简称相同）：
一、前述曙光集团与七里港商议股权转让并签署《股权转让框架协议》 的事项是否属实。若属实，请公司补充披露相关具体情况，包括但不限于商议及协议签署的过程、协议生效的条件、双方签章以及定金收付的情况。
回复：
根据大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）回复，曙光集团与七里港（集团）有限公司（以下简称“七里港”）曾就部分股权转让事宜进行过商谈，但七里港在《民事起诉状》中所称的曙光集团与七里港商议股权转让并签署《股权转让框架协议》的事项不属实。
2016年12月25日，曙光集团与七里港商议曙光股份股票转让事宜，并拟就商谈中达成的部分股份转让方案草签了《股份转让框架协议》。经曙光集团说明，由于尚有重要条款双方未能达成一致，曙光集团在该份文件中并未盖章。该份《股份转让框架协议》文件第17.1条中明确约定，“本协议经甲方、乙方盖章之日起生效。”，因此双方于2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》并未生效。
七里港在《民事起诉状》中所提及的双方于2017年1月11日签署《股份转让框架协议》不是双方2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》，而是七里港伪造或变造的。曙光集团从未在双方草签的《股份转让框架协议》上盖章。
2016年12月27日，曙光集团通知上市公司正在积极推进控股权转让事宜，并于2017年1月12日与华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”或“收购方”）签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书》，确定与华泰汽车合作股权转让事宜。上市公司于当日对该次股权转让事宜进行了提示性公告。
经曙光集团查询，2017年1月12日，七里港向曙光集团汇入人民币2000万元。曙光集团在七里港与曙光集团之间的《股份转让框架协议》没有盖章生效前，已最终决定放弃交易并于2016年12月31日正式通知七里港终止交易并获得七里港同意。七里港在明知《股份转让框架协议》没生效且已被废止的情况下，在曙光集团不知情的情况下，强行将2000万元汇入曙光集团多年不用且不是双方约定的非经营账户，已被曙光集团“拒收退回”。
二、请公司及相关股东自查前述曙光集团与七里港商议和签署股权转让框架性协议以及后续纠纷产生、协商过程中是否存在未及时履行信息披露义务的情形。
回复：
经曙光集团说明，曙光集团与七里港就可能的股权合作事宜谈判过程发生主要在上市公司股票持续停牌期间，且曙光集团最终并未与七里港完成《股份转让框架协议》的签署，上市公司对该事项也不知情。曙光集团与上市公司不存在违反相关信息披露规则的情形。
2017年2月6日，曙光集团收到上海市高级人民法院应诉通知书和七里港向上海市高级人民法院提交的《民事起诉状》，立即通知上市公司，上市公司于2017年2月7日及时进行了公开披露。
上市公司后续会及时跟进曙光集团该次诉讼相关事项的进度，严格履行信息披露义务，充分保障广大投资者的信息知情权。
三、曙光集团与华泰汽车集团有限公司尚未就股权转让签署正式协议，请公司核实并补充披露该诉讼事项对前述股权转让交易的具体影响，充分揭示风险，并请律师发表专项意见。
回复：
（一）诉讼事项对曙光集团与华泰汽车股权转让交易的具体影响及风险提示
根据向曙光集团的询问，曙光集团已及时告知华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）上述诉讼事项，双方同意继续推进股权转让事宜。
但是如果曙光集团与七里港之间发生的该起诉讼判决结果对曙光集团不利，则可能会对曙光集团与华泰汽车的股权转让合作事宜的推进进程以及最终的结果产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）律师发表的专项意见
北京嘉润律师事务所律师认为：本案目前对曙光集团与华泰汽车之间有关转让曙光股份控制权交易不构成实质性法律障碍（详见同日披露的《北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司控股股东涉讼事项的法律意见书》）。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年2月10日
