股东权益知多少：
你遇到过上市公司虚假陈述吗？

自从上次小钟老师讲到上市公司信息披露违规行为，小费阿姨就一直在留意这方面的信息。上期“权益360”专栏中，投服中心特聘的公益律师提到了虚假陈述，并指出“证券支持诉讼是打击虚假陈述的克星”。

小费阿姨：小钟老师，我看到了一条新闻，讲到法院认定某上市公司虚假陈述成立，判决应当赔偿投资者损失。那么，什么是虚假陈述？

小钟老师：小费阿姨，上次讲到，我国《证券法》规定，发行人、上市公司依法披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。你说的虚假陈述，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

小费阿姨：那么，虚假陈述包括很多种喽？

小钟老师：对的，主要包括四种类型：虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和不正当披露信息。

小费阿姨：那么，每一种都是什么意思呢？

小钟老师：作为信息披露违规行为，这四种类型的虚假陈述在概念上的确不一样：虚假记载，是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为，强调信息披露的不真实；误导性陈述，是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，强调信息披露的不准确；重大遗漏，是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载，强调信息披露的不完整；不正当披露，则是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息，强调信息披露的不及时、不合适。

小费阿姨：我明白了，这四种类型正好对应你刚才说到的信息披露的“真实、准确、完整、及时”这四个要求喽？

小钟老师：的确是这样的。只要违背了其中任意一个要求，就可能发生虚假陈述行为。

小费阿姨：哪些人可能进行虚假陈述呢？我得留意一下。

小钟老师：根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，虚假陈述行为人包括：（1）发起人、控股股东等实际控制人；（2）发行人或者上市公司；（3）证券承销商；（4）证券上市推荐人；（5）会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构；（6）上述（2）、（3）、（4）项所涉单位中负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员以及（5）项中直接责任人；（7）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。

小费阿姨：看来都是专业人士呢。中介服务机构也可能进行虚假陈述吗？

小钟老师：会的。发行人、上市公司在其披露的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、半年报、临时报告以及其他信息披露资料中，都可能存在虚假陈述。而证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件中，也可能存在虚假陈述。

小费阿姨：由此看来，以后我看这些材料的时候也得留意一下，不能稀里糊涂。

小钟老师：虚假陈述扰乱了投资者的判断，侵害了投资者的知情权，进而影响了投资者的合法权益。要避免虚假记载这种违法行为恐怕不太可能，但是规范上市公司信息披露还是很有可能的。第一，我们可以借鉴国内外经验，提高信息披露违法的成本；第二，提升监管力度，完善中小投资者赔偿制度；第三，强化中介机构的责任，健全退市制度。如果您想了解这方面的法律规定，您可以关注下孟博士解读，里面有专业的法律条文解读，肯定会帮您弄明白的。

孟博士解读

我国《证券法》、《刑法》、《上市公司信息披露管理办法》中有诸多关于信息披露的要求，此处不再重述。关于虚假陈述，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》已于2003年2月1日起开始施行。该规定旨在正确审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件，规范证券市场民事行为，保护投资人合法权益。该规定共三十七条，系统全面的规定了虚假陈述证券民事赔偿案件的概念界定、受理与管辖、诉讼方式、虚假陈述的认定、共同侵权责任、损失认定等内容。

此外，最高人民检察院、公安部2010年制定的《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，第六条详述了违规披露、不披露重要信息案涉嫌的九种情形，投资者如有需要也可以进行查阅、了解。

同时，孟博士提醒投资者，如果遇到信息披露主体虚假陈述的行为，可以寻求投服中心的帮助，通过运用法律武器来维护自己的合法权益，投服中心将从公益角度尽最大可能提供支持，捍卫投资者的权益。

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