亿利洁能股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-007
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：649,350,649股
发行价格：6.93元/股
募集资金总额：4,499,999,997.57元
募集资金净额：4,441,499,997.60元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
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根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，财通基金管理有限公司各投资组合（其中聘请同一投资顾问产品合并计算，财通基金管理有限公司同一投资经理主动管理的投资组合合并计算）持有亿利洁能的股本比例均未有超过5%的情况，专户投资经理间亦独立，不同投资经理管理的专户不存在合并计算的情况。财通基金管理有限公司旗下各投资组合相互独立，彼此不构成一致行动人。
除财通基金管理有限公司外，其余发行对象持股比例均未超过5%。
限售期：本次向亿利资源集团有限公司发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2017年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向亿利资源集团有限公司发行的64,935,064股股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他7名特定投资者发行的584,415,585股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
2015年10月9日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2015年10月26日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年2月2日，公司召开2016年第六届董事会第二十九次会议，为配合公司本次非公开发行股票预案，审议通过了《关于华林证券—亿利集团共赢1号资产管理计划认购非公开股份数量下限和认购人员名单的议案》，并根据2016年1月12日收到的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153482号），审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议>的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》。
2016年6月5日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了相应调整。
2016年6月21日，公司第五次临时股东大会, 审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年7月14日，根据证券发行监管政策和实际情况，在股东会的授权范围内，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票发行对象的议案。
2016年8月24日，在股东会的授权范围内，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量和募集资金投向的议案》，对本次发行数量和募集资金投向进行了相应调整。
2016年10月25日，公司召开的第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
2016年11月9日，公司召开2016年第七次临时股东大会决议，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》
（二）本次发行证券的情况
1、发行证券的方式和种类：本次发行为向特定对象非公发发行人民币普通股（A股）；
2、发行数量：本次发行股票数量为649,350,649股；
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
4、发行价格：本次发行价格为6.93元/股；
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。公司股票在定价基准日前20个交易日均价为7.29元/股，按照中国证监会非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于6.55元/股。
5、募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为4,499,999,997.57元，扣除发行费用58,499,999.97元，本次发行募集资金净额为4,441,499,997.60元。
6、发行股票的锁定期
本次向亿利资源集团有限公司发行的64,935,064股股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他7名特定投资者发行的584,415,585股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司。
8、联席主承销商：华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司
（三）募集资金验资情况
截至2017年1月24日15:00，8名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月24日出具了《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验资报告》（瑞华验字[2017]48360001号），确认本次发行的认购资金到位。
主承销商在扣除承销费用后，向公司募集资金专用账户划转了剩余的全部认股款。2017年1月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字【2017】110ZC0055号），截至2017年1月25日止，亿利洁能已收到股东认缴股款人民币4,441,499,997.60元（已扣除发行费用人民币58,499,999.97元），其中：股本649,350,649元，资本公积3,792,149,348.60元。
（四）股份登记和托管情况
亿利洁能本次非公开发行的股票已于2017年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
（五）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（六）保荐机构及律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
保荐机构及主承销商华林证券股份有限公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人经2015年第四次临时股东大会授权的公司第六届董事会第三十六次会议通过的关于本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
2、发行人律师意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：“发行人本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购合同等法律文件符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行对象和发行数量
发行人根据发行对象申购报价的情况并遵照认购价格优先、认购金额优先及认购时间优先的原则，确定本次发行的对象为如下投资者：
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根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，财通基金管理有限公司以各投资组合参与本次非公开发行，且各投资组合不存在单一持股超5%的情况，并非以基金公司的名义作为股东。各投资经理单独管理投资组合，亦不存在由同一投资经理实际控制的多投资组合合计持股超5%的情况。根据公司《基金对外行使投票表决权管理办法》的规定，各组合表决权由基金（投资）经理独立发表意见，不存在因表决权行使构成一致行使人。故财通基金管理有限公司旗下各投资组合相互独立，彼此不构成一致行动人。
限售期：本次向亿利资源集团有限公司发行的64,935,064股股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他7名特定投资者发行的584,415,585股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行新增股份已于2017年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向亿利资源集团有限公司发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
（二）发行对象的基本情况
1、亿利资源集团有限公司
（1）公司简介
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年2月26日
住 所：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000万人民币元
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与亿利洁能的关联关系
亿利集团为发行人的控股股东
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币449,999,993.52元
认购股数：64,935,064股
（4）与亿利洁能最近一年重大交易情况及未来交易安排
亿利集团及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要包括物资采购、房屋租赁等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、平安大华基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011年1月7日
住 所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与亿利洁能的关联关系
平安大华基金管理有限公司与亿利洁能不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币449,999,993.52元
认购股数：64,935,064股
（4）与亿利洁能最近一年重大交易情况及未来交易安排
平安大华基金管理有限公司最近一年与亿利洁能无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、金鹰基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年11月6日
住 所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：人民币25,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与亿利洁能的关联关系
金鹰基金管理有限公司与亿利洁能不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币449,999,993.52元
认购股数：64,935,064股
（4）与亿利洁能最近一年重大交易情况及未来交易安排
金鹰基金管理有限公司最近一年与亿利洁能无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司简介
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2016年10月19日
合伙期限：2016年10月19日至2026年10月18日止
住 所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦107室-147
执行事务合伙人：北京中诚新阳资本管理有限公司（委派代表：洪泊）
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与亿利洁能的关联关系
嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）与亿利洁能不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币449,999,993.52元
认购股数：64,935,064股
（4）与亿利洁能最近一年重大交易情况及未来交易安排
嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）最近一年与亿利洁能无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、九泰基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年7月3日
住 所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与亿利洁能的关联关系
九泰基金管理有限公司与亿利洁能不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币449,999,993.52元
认购股数：64,935,064股
（4）与亿利洁能最近一年重大交易情况及未来交易安排
九泰基金管理有限公司最近一年与亿利洁能无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、财通基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
注册资本：人民币20,000万元整
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与亿利洁能的关联关系
财通基金管理有限公司与亿利洁能不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币1,349,000,037.00元
认购股数：194,660,900股
（4）与亿利洁能最近一年重大交易情况及未来交易安排
财通基金管理有限公司最近一年与亿利洁能无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司简介
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2016年8月29日
住 所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼224室
执行事务合伙人：东方三山资本管理有限公司（委派代表：沈勇）
注册资本：人民币45,000万元
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与亿利洁能的关联关系
宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙）与亿利洁能不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币450,999,999.45元
认购股数：65,079,365股
（4）与亿利洁能最近一年重大交易情况及未来交易安排
宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙）最近一年与亿利洁能无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、金元顺安基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2006年11月13日
住 所：中国（上海）自有贸易试验区花园石桥路38号花旗集团大厦2608室
法定代表人：任开宇
注册资本：人民币24,500万元整
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与亿利洁能的关联关系
金元顺安基金管理有限公司与亿利洁能不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币449,999,993.52元
认购股数：64,935,064股
（4）与亿利洁能最近一年重大交易情况及未来交易安排
金元顺安基金管理有限公司最近一年与亿利洁能无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象关联关系及备案情况的核查
1、投资者关联关系核查
根据询价结果，发行人、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商及见证律师对除亿利集团外,经过竞价并最终获配的7家机构进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
综上，经发行人、华林证券、华西证券及见证律师的共同核查，除亿利集团外，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者均与发行人、华林证券及华西证券不存在关联关系。
本次发行的发行对象，符合发行人相关董事会及股东大会决议和证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
本次非公开发行除亿利集团外，经过竞价并最终获配的发行对象为7家，经保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商、见证律师共同核查，配售对象中：
（1）宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙）以其自有账户参与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（2）平安大华基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司及其本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。
经核查，保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商认为所有申购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。除亿利集团外,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年12月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下：
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本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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五、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司在微煤雾化热力方面的利润贡献将有所增加，公司的盈利能力将进一步提高；同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
本次发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无其他调整计划。
发行结束后，公司股本将增加649,350,649股，亿利资源集团有限公司作为公司第一大股东地位，在发行前后不会发生改变。
本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次发行后，公司的资产规模将大幅增加，财务状况将得到进一步改善，整体的盈利能力将得到较大的提升。
本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的盈利水平将会大为提高，为股东创造更好的回报。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况均未发生变化。
（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债水平将在现有基础上进一步下降，资产负债率将保持在合理的范围内。
本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关机构
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七、备查文件
（一）文件目录
1、华林证券股份有限公司出具的《关于亿利洁能股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》；
2、华林证券股份有限公司出具的《华林证券股份有限公司关于亿利洁能股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；
3、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》；
4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》；
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（二）查询地点
投资者可到本公司的办公地点查阅。
（三）查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:30，下午2:30-4:30。
（四）信息披露网址
http://www.sse.com.cn
特此公告。
亿利洁能股份有限公司
董事会
2017年2月14日
