云南云天化股份有限公司
关于控股股东签订合作框架协议的公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-010

云南云天化股份有限公司

关于控股股东签订合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

●对上市公司当年业绩的影响：硫磺为公司磷肥产品的主要原料之一，本协议的签署和执行，有利于增强公司对原材料硫磺采购的议价能力，有利于公司生产成本的控制和优化，但预计不会对公司当期业绩产生重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

近日，公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）与贵州开磷控股(集团)有限责任公司（以下简称“开磷集团”）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）签订《硫磺采购战略合作框架协议》（以下简称“战略协议”）。

开磷集团和瓮福集团拟以其子公司作为投资主体，对公司控股子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）的全资子公司天际资源（迪拜）有限公司（以下简称“天际资源”）实施增资扩股，共同建立硫磺采购平台。

（一）投资主体的基本情况

1.公司名称：云南云天化联合商务有限公司

联合商务为公司控股子公司，公司持有其96.6%的股权。

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

经营范围：煤化工、硫化工、饲料、石化产品、林产品、农产品、肥料、电子商务、供应链服务。

2.公司名称：KAIFERT HOLDINGS PTE. LTD.（以下简称“KAIFERT”）

注册国家：新加坡

注册地址：80 Robinson Road,#18-3,Singapore,068898

经营范围：磷肥、氮肥、硫磺、化工产品的贸易。

股权关系：为开磷集团控股子公司贵州开磷国际贸易有限公司的全资子公司。

3.公司名称：GRACELAND INDUSTRY PTE. LTD.（以下简称“GRACELAND”）

注册国家：新加坡

注册地址：50 RAFFLES PLACE #18-03/05, SINGAPOR ELAND TOWER SINGAPORE(048623)

经营范围：化肥、化工品、金属、原材料和农产品等贸易。

股权关系：为瓮福集团控股子公司。

（二）协议签署的时间、地点

本协议由云天化集团、开磷集团和瓮福集团于2017年2月12日在昆明签订。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本协议为战略合作的框架性协议，目前无需提交公司董事会或股东大会审议。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

签订本合作协议不需要履行相关审批或备案程序。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作目的

硫磺作为各磷肥企业的主要生产原料之一，云天化集团、开磷集团、瓮福集团三家磷肥企业年需求硫磺500-550万吨，其中进口量占98%，占全国进口量的37%。为实现未来合作各方硫磺的经济采购，增强与供应商的博弈能力，三方拟通过对公司的控股子公司联合商务的全资子公司天际资源以定向增资扩股方式合作，通过三方优势互补、取长补短共同建立合作营运硫磺的平台，整合硫磺资源，降低硫磺采购成本，引导硫磺市场健康发展。

（二）合作方式

联合商务拟以其持有的天际资源全部净资产评估价值为基础，引入合作方进行增资扩股，KAIFERT和GRACELAND以现金方式出资。增资扩股后，联合商务持天际资源45%股权；KAIFERT持天际资源40%股权，GRACELAND持天际资源15%股权。

增资扩股后，天际资源将在贵阳综保区再设立子公司天际资源（贵阳）有限公司（暂定名，以下简称“贵阳公司”），以负责国内硫磺业务。

（三）天际资源基本情况

公司名称：天际资源（迪拜）有限公司

原注册资本：100万迪拉姆（约折合30.2万美元）

注册地址：迪拜DMCC自由贸易区

经营范围：能源化学贸易（含煤化产品和石化产品）、肥料贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易。

股权关系：为公司控股子公司联合商务的全资子公司。

增资后股权比例：联合商务占45%股权、KAIFERT占40%股权、GRACELAND占15%股权。

（四）贵阳公司的基本情况

公司名称：天际资源（贵阳）有限公司

注册地址：贵阳综合保税区

注册资本金：3,000万元人民币

股权比例：天际资源占100%股份

（五）天际资源及贵阳公司公司运营决策机制

天际资源及贵阳公司董事会下设价格委员会，负责定期召开价格委员会，负责审议运营方案。负责总体规划、统筹协调、监督、推进落实运营方案。

三、对上市公司的影响

硫磺为公司磷肥产品的主要原料之一，本协议的签署和执行，有利于增强公司对原材料硫磺采购的议价能力，有利于公司生产成本的控制和优化，但预计不会对公司当期业绩产生重大影响。

四、重大风险提示

本次签署的《硫磺采购战略合作框架协议》仅为协议三方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，尚存在不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相关决策和审批程序并披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

云天化集团、开磷集团、瓮福集团签订的《硫磺采购战略合作框架协议》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年2月14日