湖北京山轻工机械股份有限公司
八届二十九次董事会会议决议公告

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2017—09

湖北京山轻工机械股份有限公司

八届二十九次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、湖北京山轻工机械股份有限公司八届二十九次董事会会议通知于2017年2月3日以亲自送达、内部OA、微信或电子邮件的方式发出。

2、本次董事会会议于2017年2月13日上午9时，以现场会议和电话会议的方式召开。

3、本次董事会会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事9人。

4、本次会议由公司董事长李健先生主持，参加现场会议的董事4人，其余5人以电话会议形式参加会议，公司监事会全体成员及高管列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

6、根据上市公司筹划的重大资产重组初步交易方案，公司董事李健先生、王伟先生拟以个人名义及/或指定第三方参与认购本次交易的配套募集资金，因此，本次交易拟构成关联交易。董事李健先生、王伟先生、周世荣先生、罗贤旭先生回避表决相关议案。

二、董事会会议审议情况

本次董事会审议的议案，在提交董事会审议前，三位独立董事对三个议案进行了事前审查，同意提交公司董事会审议。

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式形成如下决议：

1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事李健先生、王伟先生、周世荣先生、罗贤旭先生回避表决。非关联董事李斌先生、方伟先生、谭力文先生、王永海先生、李德军先生对该议案进行了表决。

同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月3日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

公司独立董事谭力文先生、王永海先生、李德军先生对此发表独立意见如下：

（1）公司筹划重大资产重组继续停牌不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（2）公司董事会审议相关议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

（3）为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟与交易对方签署资产重组交易的框架协议，对涉及本次重组的标的资产、交易方式等内容进行意向性约定。该协议仅为重组的初步意向，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司与本次重组交易对方签署重组框架协议。

（4）因本次重组涉及公司关联交易事项，在对相关议案审议表决过程中，关联董事回避表决，上述议案获得非关联董事表决通过。

（5）同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌，同意将上述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

2、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事李健先生、王伟先生、周世荣先生、罗贤旭先生回避表决。非关联董事李斌先生、方伟先生、谭力文先生、王永海先生、李德军先生对该议案进行了表决。

为保证本次重大资产重组的顺利进行，同意公司与交易对方签署《关于资产重组交易的框架协议》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司定于2017年3月1日召开公司2017年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月十三日

股票简称：京山轻机 股票代码：000821 公告编号：2017-10

湖北京山轻工机械股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“上市公司”） 因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（股票简称：京山轻机，股票代码：000821）自2016年12月5日开市起停牌，后经有关各方协商和论证，上市公司明确该事项预计构成重大资产重组，经申请，上市公司股票自2016年12月19日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，上市公司于2016年12月19日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-74），转入重大资产重组停牌程序。

上市公司于2017年1月3日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-01），上市公司股票自首次停牌之日起累计停牌满1个月，经上市公司申请并经深圳证券交易所批准，上市公司股票自2017年1月3日开市起继续停牌1个月。

2017年1月26日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，上市公司股票自首次停牌之日起累计停牌满2个月前，经上市公司申请并经深圳证券交易所批准，上市公司股票自2017年2月3日开市起继续停牌，并于2017年2月3日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-07）。

现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第八届董事会第二十九次会议审议，将于2017年3月1日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人基本情况

上市公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为北京华懋伟业精密电子有限公司（以下简称“北京华懋”）100%股权、苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）100%股权。

1、北京华懋成立于2002年8月23日，是一家集研发、生产、销售及售后服务于一体的专业从事消费电子类行业工业自动化整体解决方案的提供商；其自动化产品主要应用于消费电子类产品生产制造环节，并同时能够提供贴膜自动化设备所需的精密模切产品。

华懋集团（萨摩亚）有限公司和仙游宏源投资有限公司各持北京华懋50%的股权；张茂林、吴明信、潘永和、王启运及其一致行动人为北京华懋的实际控制人。

2、苏州晟成成立于2013年12月26日，是一家集研发、生产、销售及售后服务于一体的专业从事光伏行业设备制造的公司。根据客户的要求，苏州晟成可以提供从产线布局规划、场地测量、产品研发设计到生产交付、售后服务为一体的全产业链、一站式服务的整体解决方案，为客户定向设计开发适应不同生产工艺和生产需求的定制产品。

祖国良持有苏州晟成99%股权，为苏州晟成的控股股东和实际控制人。

（二）交易具体情况

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京华懋100%股权、苏州晟成100%股权，并募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。本次交易预计构成关联交易。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

上市公司已与交易对方就本次重组事项签署框架协议。上市公司与相关各方将就本次重组方案的具体细节进一步磋商，包括但不限于本次交易的具体方案、交易对价的支付方式、股份发行价格及数量、交易审批和程序等。上市公司尚未与交易对方就重组事项签署附生效条件的发行股份购买资产协议等任何形式的正式协议。

2017年2月13月，经公司第八届董事会第二十九次会议非关联董事表决通过，公司与交易对方签订了资产重组交易的框架协议。

1、《湖北京山轻工机械股份有限公司与华懋集团（萨摩亚）有限公司及仙游宏源投资有限公司关于资产重组交易之框架协议》的主要内容如下：

（1）协议双方

甲方：湖北京山轻工机械股份有限公司

乙方（一）：华懋集团（萨摩亚）有限公司

乙方（二）：仙游宏源投资有限公司

以上乙方（一）、乙方（二）合称“乙方”。

（2）标的股权的基本情况：北京华懋100%股权。

（3）业绩承诺：乙方承诺，在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（2017-2019年度），标的资产每年度合计实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数，下同）不低于甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构针对标的资产出具的评估报告中记载的预测净利润数。

如相关监管机构要求乙方对标的资产未来业绩作出更长期限的承诺，乙方应按照中国证监会的要求出具承诺。

就标的资产在相应期间的利润不能达到前述承诺数额之事宜，乙方同意依照法律、法规、规章、有关规范性文件或者同类交易惯例作出补偿，具体补偿方式由甲方和乙方协商，并相应签署协议。

（4）转让价格：标的资产100%股权的最终价值以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》为基础，由交易各方最终协商确定。

（5）经营管理及人事安排：本次资产重组完成后，上市公司承诺保证标的资产经营管理团队的稳定性，但标的资产日常经营发生重大不利变化的情形除外；

乙方应当承诺促使标的资产的核心管理团队及核心技术人员在标的资产持续任职不少于五年（以本次重组完成为起算时点），并承诺该等人员在任职期间或离职后的三年内，不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与标的资产及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以上市公司、标的资产及其子公司以外的名义为标的资产及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。如违反以上承诺即视为违约，按约定的标准承担违约赔偿责任。具体应在发股购买资产协议等协议中明确约定。

（6）有效期及排他性：1）协议有效期限自协议签署之日12个月内。框架协议期限内，各方就本框架协议事项签订正式合同，签订正式合同后本框架协议失效。本框架协议期满，各方未签订正式的合同，上市公司、乙方均有权终止本协议，双方互不负任何责任；2）在框架协议有效期内，乙方承诺乙方不得与第三方就本框架协议相同事项进行接触、商谈及合作。

2、《湖北京山轻工机械股份有限公司与祖国良、祖兴男关于资产重组交易之框架协议》的主要内容如下：

（1）协议双方：

甲方：湖北京山轻工机械股份有限公司

乙方（一）：祖国良

乙方（二）：祖兴男

以上乙方（一）、乙方（二）合称“乙方”。

（2）标的股权的基本情况：苏州晟成100%股权。

（3）业绩承诺：乙方承诺，在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（2017-2019年度），标的资产每年度合计实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数，下同）不低于甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构针对标的资产出具的评估报告中记载的预测净利润数。

如相关监管机构要求乙方对标的资产未来业绩作出更长期限的承诺，乙方应按照中国证监会的要求出具承诺。

就标的资产在相应期间的利润不能达到前述承诺数额之事宜，乙方同意依照法律、法规、规章、有关规范性文件或者同类交易惯例作出补偿，具体补偿方式由甲方和乙方协商，并相应签署协议。

（4）转让价格：标的资产100%股权的最终价值以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》为基础，由交易各方最终协商确定。

（5）经营管理和人事安排：本次资产重组完成后，上市公司承诺保证标的资产经营管理团队的稳定性，但标的资产日常经营发生重大不利变化的情形除外；

乙方应当承诺促使标的资产的核心管理团队及核心技术人员在标的资产持续任职不少于五年（以本次重组完成为起算时点），并承诺该等人员在任职期间或离职后的三年内，不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与标的资产及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以上市公司、标的资产及其子公司以外的名义为标的资产及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。如违反以上承诺即视为违约，按约定的标准承担违约赔偿责任。具体应在发股购买资产协议等协议中明确约定。

（6）有效期及排他性：1）协议有效期限自协议签署之日12个月内。框架协议期限内，各方就本框架协议事项签订正式合同，签订正式合同后本框架协议失效。本框架协议期满，各方未签订正式的合同，上市公司、乙方均有权终止本协议，双方互不负任何责任；2）在框架协议有效期内，乙方承诺乙方不得与第三方就本框架协议相同事项进行接触、商谈及合作。

（四）本次交易涉及的中介机构

本次交易涉及的中介机构包括：天风证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市天元律师事务所为法律顾问，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构。各中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

（五）本次交易事前审批及进展情况

本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、重组停牌期间的相关工作及延期复牌的原因

（一）停牌期间的相关工作

自上市公司股票停牌以来，上市公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。上市公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，上市公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。上市公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

2017年2月13日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并提交上市公司2017年第一次临时股东大会进行审议，上市公司独立董事对此发表了明确意见。

上市公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。同时，上市公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

（二）延期复牌的原因

鉴于本次重组的标的资产涉及的经营业务主体分布较广，涉及的尽职调查、审计、评估工作量较大，交易方案仍在商讨、论证中，交易细节尚需进一步沟通和谈判，相关交易事项仍具有不确定性，上市公司预计相关工作难以在2017年3月3日前完成。鉴于该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免上市公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，上市公司拟召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案，并向深圳证券交易所申请延期复牌。

三、上市公司承诺最晚将在2017年6月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书并申请复牌。

四、独立财务顾问专项意见

经核查，天风证券认为：自停牌以来，上市公司按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制和披露重组相关信息披露文件，信息披露真实。上市公司及有关各方正按计划积极推进重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性，考虑到本次交易的复杂性，为了保障本次交易的顺利推进和保护广大投资者的合法权益，上市公司申请继续停牌具有必要性和合理性。

天风证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

五、承诺

如上市公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案，或者上市公司股东大会否决前述议案，上市公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对上市公司的影响。

若上市公司决定终止重组，或者上市公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月十三日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2017—11

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议时间：

（1）现场会议：2017年3月1日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年3月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2017年2月28日下午15:00至2017年3月1日下午15:00；

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

股权登记日为：2017年2月24日（星期五），股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：本次会议现场召开地点为湖北省京山县经济开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

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上述议案的具体内容详见刊登在2017年2月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《公司八届二十九次董事会会议决议公告》（公告编号2017-09）及相关文件。

特别说明事项：上述议案属于公司关联交易事项，届时关联股东应回避表决。

三、会议登记方法

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券投资部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2017年2月27月—2月28日 (8:30—11:30，14:00—17:00)。

3、登记地点：湖北省京山县经济开发区轻机工业园京山轻机证券投资部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

（一） 网络投票的程序

1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“360821”，投票简称为“轻机投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

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（2）填报表决意见或选举票数。

对议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00--15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月28日下午3:00，结束时间为2017年3月1日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园

邮编：431899

联系电话（传真）：0724—7210972

联系人：谢杏平 赵大波

2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议公告；

2、公司《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》。

特此公告。

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月十三日

附:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北京山轻工机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称：

委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码) ：

委托人股东账户：

委托日期：2017年 月 日

本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

■

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

附注：

1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

委托人：

2017年 月 日