有研新材料股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2017-004

有研新材料股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知和材料于2017年2月03日以书面方式发出。会议于2017年2月13日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长张少明先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对并购基金进行调整的议案》

同意公司对并购基金进行调整，调整后并购基金由双GP管理模式调整为单GP管理模式，调整后的普通合伙人为华鼎资本（北京）有限公司，有研新材为有限合作人，另一有限合伙人由北京富源恒业投资有限责任公司调整为锦泰控股集团有限公司，调整后并购基金名称变更为北京华鼎新思维股权投资基金（有限合伙）（以工商变更审核为准）。具体内容参见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

该议案涉及关联交易，需提交公司股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事张少明、熊柏青回避表决。

（二）审议通过《关于受让北京华夏金服投资管理有限公司法人股权的议案》

同意公司受让北京星华科技有限公司持有的北京华夏金服投资管理有限公司60%股权。交易完成后，北京华夏金服投资管理有限公司成为公司的全资子公司。

表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

（三）审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》

同意公司对公司内部组织机构进行调整。设立综合管理部、战略投资部、资财管理部和合规监察部四个一级管理部门。

综合管理部下设党委办公室、总经理办公室和证券事务办公室三个二级管理部；战略投资部下设战略管理办公室和投资运营办公室两个二级管理部门；资财管理部下设财税管理办公室和资产管理办公室两个二级管理部门；合规监察部下设纪检监察办公室和法务审计办公室两个管理部门。

表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

（四）审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年3月2日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）进行调整的议案》。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2017年2月14日

证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2017-005

有研新材料股份有限公司

关于对北京星华新材企业并购管理中心

（有限合伙）进行调整暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）(以下简称“并购基金”)

● 本次调整前并购基金合伙人包括有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）、北京华夏金服投资管理有限公司（以下简称“华夏金服”） 云领资本管理（深圳）有限公司（以下简称“云领资本”）和北京富源恒业投资有限责任公司（以下简称“富源恒业”）；本次调整后并购基金合伙人包括有研新材、华鼎资本（北京）有限公司（以下简称“华鼎资本”）和锦泰控股集团有限公司（以下简称“锦泰控股”）。

● 公司认缴出资金额：人民币8亿元，以现金出资。

● 本次对外投资事项构成关联交易，关联交易金额超出董事会审议权限范围，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次对外投资事项不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）交易情况

根据公司未来发展战略需要，拟对并购基金进行调整，调整后的方案如下：

并购基金名称：北京华鼎新思维股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商变更审核为准）；

普通合伙人：华鼎资本

有限合伙人：有研新材、锦泰控股

出资金额：有研新材认缴出资8亿元、锦泰控股认缴出资32亿元，华鼎资本认缴出资100万元。

出资方式：认缴制，将根据并购基金项目进度出资。

备注：并购基金调整后华夏金服和云领资本不再作为普通合伙人，富源恒业不再作为有限合伙人。

（二）关联关系

公司控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）全资子公司有研鼎盛投资发展有限公司（以下简称“有研鼎盛”）的参股公司华鼎资本作为并购基金的普通合伙人，熊思危先生为有研鼎盛的总经理，同时担任华鼎资本的法定代表人及总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2017年2月13日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于对并购基金进行调整的议案》，同意公司对并购基金进行调整，调整后并购基金由双GP管理模式调整为单GP管理模式，调整后的普通合伙人为华鼎资本，公司仅作为有限合作人，另一有限合伙人由富源恒业调整为锦泰控股，调整后并购基金名称变更为北京华鼎新思维股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商变更审核为准）。 关联董事张少明先生、熊柏青先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据有关规定本次交易需提交公司股东大会审议。

本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

普通合伙人：华鼎资本

■

三、其他投资方的基本情况

（一）有限合伙人：有研新材

■

（二）有限合伙人：锦泰控股

■

四、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

基金名称：北京华鼎新思维股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商变更审核为准）

基金类型：有限合伙制

基金管理人：华鼎资本

经营范围: 非证券业务的投资、投资管理、咨询（以工商变更审核为准）。

基金期限：有限合伙企业的存续期限为六年，经合伙人一致同意可延长三年。在上述期限到期后，经合伙人一致同意，可再次或多次延长有限合伙企业存续期。

出资结构：有研新材认缴出资8亿元，锦泰控股认缴出资32亿元，华鼎资本认缴出资100万元。并购基金出资采取认缴制，将根据并购基金项目进度出资。

（二）投资范围

合伙人同意，本合伙企业的认缴出资将用于对境内外优质企业的股权或非公开交易股票的投资，对上市公司的投资以及经投资决策委员会认可的其他投资。

本合伙企业优先投资于符合有研新材战略发展方向的新能源、新材料、节能环保、先进制造等行业等业务领域。

（三）管理费

有限合伙企业存续期内，有限合伙企业应每年向普通合伙人支付有限合伙企业年初总实缴出资额 1.5%的管理费。

（四）收益分配

有限合伙企业经营期间，每一单个项目取得的当期分红、利息等现金收入，在收到后30日内按照80%：20%全部进行分配（80%按合伙人项目投资本金比例分配，20%单独归于普通合伙人；分配之前，需扣除相关合伙费用）。

有限合伙企业经营期间及/或有限合伙企业到期后，每一单个项目退出时，应根据合伙人对应该项目的项目投资本金比例，在收到项目投资收入后30日内先归还合伙人对该项目的全部实缴出资额；项目投资收益按照80%：20%比例进行分配（80%按合伙人项目投资本金比例分配，20%单独归于普通合伙人）。

普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金作为预留费用。

（五）治理结构

并购基金采取有限合伙制形式，由有限合伙人与普通合伙人组成基金合伙人大会，按照《合伙企业法》及合伙协议规定，行使属于全体合伙人的权力。

1、基金管理人

由华鼎资本作为并购基金的基金管理人。基金管理人作为合伙事务执行人负责并购基金的投资管理，并对合伙企业（基金）债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人

有研新材、锦泰控股为并购基金的有限合伙人。有限合伙人按照其出资额承担有限责任，不参与并购基金的日常运作及管理。

五、合伙协议的主要内容

（一）存续期限

有限合伙企业的存续期限为六年，经合伙人一致同意可延长三年。在上述期限到期后，经合伙人一致同意，可再次或多次延长有限合伙企业存续期。

（二）认缴出资及出资方式

合伙人对本合伙企业认缴的总出资额为40.01亿元人民币。各方认缴出资如下：

单位：万元

■

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

（三）执行事务合伙人委派的代表

本有限合伙企业普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人应以书面通知有限合伙企业及有限合伙人的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业事务并遵守本协议约定。

执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时书面通知有限合伙人。

六、本次对外投资对公司的影响

公司本次对并购基金进行调整，符合有研新材的发展战略，有利于资本市场各方资源的整合，公司现有资金充裕，本次对外投资不会对公司日常生产经营产生不利影响。

七、本次对外投资的风险

1、截至本公告日并购基金各合伙人尚未签署正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体合作事宜以另行签订的正式协议为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

2、该事项尚需经公司股东大会审议通过。

3、标的公司在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

八、独立董事事前认可和独立意见

经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：公司本次对并购基金进行调整的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决；在保证公司日常经营的前提下，公司与华鼎资本（北京）有限公司（关联方）、锦泰控股集团有限公司共同出资设立并购基金——北京华鼎新思维股权投资基金（有限合伙），有利于推动公司对外投资并购业务的顺利开展，有利于提高公司竞争力和盈利水平，加速实现公司的战略目标，更好地维护公司及股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意公司本次对并购基金进行调整。

九、董事会审计委员会的书面审核意见

经对公司相关事项进行审阅，董事会审计委员会发表如下书面审核意见：公司本次对并购基金进行调整，有利于撬动社会资本，更好满足公司未来发展战略需要。公司在不影响正常生产经营情况下以现金方式出资，作为投资者可以分享投资回报，增强公司盈利能力。公司与关联方及其他投资者收益分配原则客观、公允，本次关联交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事张少明先生、熊柏青先生在董事会审议该议案时，已回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。

本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议

2、独立董事就本次事项发表的事前认可意见

3、独立董事就本次事项发表的独立意见

4、公司董事会审计委员会书面审核意见

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2017年2月14日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2017-006

有研新材料股份有限公司关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月2日14 点00 分

召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月2日

至2017年3月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项议案已于2017年2月13日经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。议案详细内容详见公司2017年2月14日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：北京有色金属研究总院

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年3月2日下午13:00—13:30

2、登记地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。

（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。

（3）股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：史祥雨

联系电话：010-62023601

传真：010-62023601

电子邮箱：shixiangyu@griam.cn

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

特此公告。

有研新材料股份有限公司

董事会

2017年2月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

有研新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月2日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。