北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（上接73版）

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除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：

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十二、公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年9月19日开始因重大事项停牌，因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2016年10月10日转入重大资产重组事项继续停牌。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、其他重大事项

（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八章披露的风险提示内容，注意投资风险。

（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。

（三）公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组交易时，除本预案提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括本次交易的审计及评估报告出具后，兆易创新再次召开董事会审议通过本次交易方案；兆易创新股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；通过美国CFIUS的国家安全审查及台湾投审会审查等。其中，美国CFIUS的国家安全审查及台湾投审会审查为本次交易交割的前提条件。

截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易双方承诺将尽全力在本次交易预案披露之日起2个月内完备相关手续并披露重组报告书，如届时未能披露，则本次发行股份及支付现金购买资产交易双方均有权于前述期限届满之日起5个工作日内以书面方式提出终止发行股份及支付现金购买资产协议，其他方应配合完成相关终止程序；双方经协商同意延期的，最迟需在前述期限届满之日起5个工作日内以书面方式确认后并继续履行发行股份及支付现金购买资产协议。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。

（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险

根据中国证监会128号文第五条规定，公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。公司A股股票股价在上述期间内上涨幅度为431.41%，扣除上证电子指数下跌3.53%因素后，波动幅度为434.94%；扣除上证综指下跌3.26%因素后，波动幅度为434.67%。综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到128号文第五条的相关标准。

本次交易进程中，公司已采取了相关保密措施，同时根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在买卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第九章 其他重要事项”之“四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。

根据128号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。

（四）标的公司业绩承诺不能达标的风险

根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为29,900.00万元、44,200.00万元和57,200.00万元。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定并签署补充协议。

经上市公司与业绩承诺方协商一致，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；2、标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。

在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于承诺净利润累计数的90%，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（五）业绩补偿不足的风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署的《盈利补偿协议》，双方约定若标的公司在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累计数的90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿。同时，在计算标的公司在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；2、标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。此外，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的50%为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。若标的公司在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润数的90%，则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。

（六）收购整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。

本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础确定。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

（八）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次交易中，本公司拟向10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过203,000.00万元，其中195,000.00万元用于支付标的资产现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。

受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。

（九）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司的暂定交易作价为650,000.00万元，溢价率为24.90%，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。

（十）上市公司净资产收益率面临被摊薄的风险

本次交易完成前，上市公司2014年度、2015年度和2016年1-9月的加权平均净资产收益率分别为25.78%、31.92%和20.57%。因为上市公司报告期各期末的净资产规模相对较小，所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成后，上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加。虽然标的公司的盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的盈利能力将显著提升。但是，若上市公司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的净资产收益率将面临被摊薄的风险，提请投资者注意。

二、标的资产相关风险

（一）行业周期性风险

标的公司北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。

（二）人才流失风险

标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，本次交易方案向标的公司管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）供应商风险

标的公司北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向标的公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。

（四）行业政策风险

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自2000年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015年颁布的《中国制造2025》中也明确计划2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达40%，2025年将更进一步提高至70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来10年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请投资者注意相关风险。

（五）外汇风险

标的公司下属实际经营主体大多注册在境外，主要经营活动也在境外开展，日常经营活动中涉及美元、台币、欧元等外币，而且境外的子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给标的公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致标的公司及上市公司合并财务报表的外币折算风险。

（六）标的公司股权质押风险

截至本预案出具日，上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权存在质押情形，具体为上海承裕持有的43.173%标的公司股权中39.087%的股权质押予亦庄国投，华创芯原持有的标的公司15.034%股权，全部质押予亦庄国投。上海承裕和华创芯原已分别作出承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。

上海承裕、华创芯原将尽快与亦庄国投就质押解除事宜协商一致。在上海承裕、华创芯原与亦庄国投相关方协商一致且相关承诺得到切实履行的情况下，上述股权质押不会对本次重组的实施构成障碍。但如出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，或相关方未能正常履行相关承诺，则上述质押存在无法及时解除的风险。

（七）标的资产的估值风险

根据初步估算结果，截止至本次预估基准日2016年9月30日，北京矽成半导体有限公司的预估值为650,000.00万元，截止至本次预估基准日2016年9月30日未经审计的北京矽成半导体有限公司归属于母公司净资产账面值 520,407.39万元，预估增值 129,592.61 万元，增值率24.90%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估和估值工作是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估或估值结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

北京兆易创新科技股份有限公司

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