北京兆易创新科技股份有限公司

（上接73版）

九、审议通过《关于签署〈股份认购协议〉、〈股份认购意向协议〉的议案》

为本次交易之目的，公司与名建致真、上海承芯、民和投资、昆山芯村、海厚泰、京创恒益、芯动能、兆浩投资、庆历投资等9名特定投资者分别签署附生效条件的《股份认购协议》，并与标的公司员工代表签署《股份认购意向协议》，就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公司向上交所申请自2016年9月19日起停牌。公司停牌前一交易日（2016年9月14日）起前20个交易日的股价波动情况如下：2016年8月18日，公司股票收盘价格为33.49元/股（由于兆易创新股票上市交易仅20个交易日，因此将兆易创新股票停牌前第20个交易日的收盘价作为计算波动幅度的基数。）；2016年9月14日，公司股票收盘价格为177.97元/股，其间公司股价累计涨幅为431.41%。同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为3.26%；同期上证电子指数（950089.SH）累计跌幅为3.53%；剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

经公司核查，公司就本次交易已采取了相关保密措施，上述股价异动系因公司股票为新上市股票，交易时间较短所致。且于公司股票停牌前20个交易日内，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》及其补充协议等；

3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利预测等协议和文件进行调整、补充或完善；

5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

6、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排；

7、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

8、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

9、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司未于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于审议〈公司高级管理人员2016年度绩效考核和2017年度薪酬调整〉的议案》

董事会同意公司按照《高级管理人员薪酬管理制度》规定，对高级管理人员进行2016年度绩效考核和奖励，并根据高级管理人员上年度工作业绩和考核结果等指标进行2017年薪酬调整。

公司独立董事李华、陈武朝、王志华对发表了同意本议案的独立意见；兼任高级管理人员的关联董事朱一明、舒清明回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年2月13日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-008

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议的会议通知和材料于2017年2月8日以电子邮件方式发出，会议于2017年2月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）及烟台民和志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和投资”）合计持有的北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权（截至本次会议召开日，标的公司股东变更的工商登记手续正在办理过程中。）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向杭州名建致真投资管理有限公司等10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过203,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次发行股份募集配套资金为前提，本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资金置换已支付的现金对价。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和投资合计持有的北京矽成100%股权；同时，向杭州名建致真投资管理有限公司（以下简称“名建致真”）、上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承芯”）、民和投资、昆山芯村投资中心（有限合伙）（以下简称“昆山芯村”）、北京海厚泰资本管理有限公司（以下简称“海厚泰”）（届时以设立的契约型基金具体参与认购，下同）、赣州京创恒益投资中心（有限合伙）（以下简称“京创恒益”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能”）、杭州兆浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆浩投资”）、杭州庆历投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“庆历投资”）以及标的公司员工指定的合格境外机构投资者（以下简称“标的公司员工平台”）等10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过203,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次发行股份募集配套资金为前提，本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京矽成100%股权，交易对方为标的公司全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和投资。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2016年9月30日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至基准日的预估值为650,000万元。经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为650,000万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：

■

2除特别说明外，持股比例的数值均保留三位小数，若出现相关总数/合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

上表“现金对价金额”中上海承裕和屹唐投资部分包括公司以现金方式购买两方于2016年12月分别受让的标的公司4.085%股权（对应出资额21,229,620.00元）和10.102%股权（对应出资额52,496,603.00元）的现金对价。

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行股份的类型和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为交易对方，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和投资。

前述各方以其所持北京矽成相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年2月14日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

鉴于公司股票于2016年8月18日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，就本次交易相关事项于2016年9月19日起停牌，公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即158.30元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据初步商定的交易价格以及上述公式，本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量暂定为28,742,891股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：

■

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：

（1） 上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯（以下合称“业绩承诺方”）

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格（各方确认，如按此公式计算为负数，则视为可解锁的股份数为零。）。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况（根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应对标的资产于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿义务（如需）。），可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核报告》（为本次交易项下盈利补偿之目的，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见，下同。）出具后，如业绩承诺方未完成2017年承诺利润的90%，则业绩承诺各方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年承诺净利润的90%或以上，业绩承诺各方可解锁的股份数按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格

第二期，在2018年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%或以上，业绩承诺各方可解锁的股份数按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例/发行价格 – 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在2019年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在2017年至2019年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

为上述锁定期安排之目的，《专项审核报告》应于公司年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经公司及交易对方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自公司年度报告披露届满30日后解锁相应数量的股份。

（2） 民和投资

如民和投资取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。

（3） 本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、标的资产权属转移及违约责任

（下转75版）