山东新华医疗器械股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-002
山东新华医疗器械股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163700号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，需要公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会提交书面回复意见。
公司与相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二0一七年二月十四日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-003
山东新华医疗器械股份有限公司
关于控股股东及其关联方出具相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）非公开发行股票现在处于审核阶段，根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163700号）相关要求，公司控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）及其全资子公司山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“能源医疗健康”）和淄博矿业集团有限责任公司（以下简称“淄矿集团”）就是否存在减持情况或减持计划等有关事项出具了承诺函，具体情况如下：
一、能源集团于2017年2月13日出具《关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行的承诺函》，作出如下承诺：
（一）关于不减持股份的承诺
1、自新华医疗本次非公开发行定价基准日（2016年4月30日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的情形；
2、自本承诺函出具之日起至新华医疗本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的计划，且承诺在上述期间内亦不会减持新华医疗的股份；
3、若按照新华医疗本次非公开发行数量上限82,082,630股进行测算，本次发行完成后，本公司及一致行动人合计持股数量将由28.77%上升至32.80%，属于《上市公司收购管理办法》中定义的收购人，本公司及一致行动人在新华医疗本次非公开发行股份之前持有的股份自本次非公开发行完成之日起12个月内不进行转让；
4、本公司及一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
若本公司及一致行动人违反前述承诺，由此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
（二）关于资金来源的承诺
1、山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗健康”）拟出资认购新华医疗本次非公开发行的股份，本公司以自有资金向山能医疗健康提供不少于10.27亿元的借款用于上述非公开发行股份认购事宜。
2、本公司向山能医疗健康提供的资金为本公司自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方（不含本公司和山能医疗健康）资金用于本次认购的情形。
二、能源医疗健康于2017年2月13日出具《关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行的承诺函》，作出如下承诺：
（一）关于不减持股份的承诺
1、自新华医疗本次非公开发行定价基准日（2016年4月30日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的情形；
2、自本承诺函出具之日起至新华医疗本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的计划，且承诺在上述期间内亦不会减持新华医疗的股份；
3、鉴于本公司为新华医疗控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）控制的企业，本公司本次认购的新华医疗非公开发行股份自上市之日起36个月内不进行转让；
4、本公司及一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
若本公司及一致行动人违反上述承诺，由此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
（二）关于资金来源的承诺
1、本公司参与新华医疗本次非公开发行的认购资金不少于10.27亿元，全部为向山东能源集团有限公司的借款资金；
2、除上述情形外，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方（不含山东能源集团有限公司和本公司）资金用于本次认购的情形。
三、淄矿集团于2017年2月9日出具《关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行的承诺函》，作出如下承诺：
1、自新华医疗本次非公开发行定价基准日（2016年4月30日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的情形；
2、自本承诺函出具之日起至新华医疗本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的计划，且承诺在上述期间内亦不会减持新华医疗的股份；
3、若按照新华医疗本次非公开发行数量上限82,082,630股进行测算，本次发行完成后，本公司及一致行动人合计持股数量将由28.77%上升至32.80%，属于《上市公司收购管理办法》中定义的收购人，本公司及一致行动人在新华医疗本次非公开发行股份之前持有的股份自本次非公开发行完成之日起12个月内不进行转让；
4、本公司及一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
若本公司及一致行动人违反上述承诺，由此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二0一七年二月十四日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-004
山东新华医疗器械股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第八届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，2016年11月25日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，目前，本次非公开发行处于审核阶段。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163700号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施
最近五年公司共收到上海证券交易所监管关注1次，被口头警示通报1次；收到山东证监局监管关注函1次。具体情况如下：
（一）2015年7月7日上海证券交易所出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2015】0035号）
1、监管关注的主要内容
2015年7月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2015】0035号），主要内容如下：
山东新华医疗器械股份有限公司，A股证券简称：新华医疗，A股证券代码：600587；
季跃相，职务：山东新华医疗器械股份有限公司原任董事会秘书；
李财祥，职务：山东新华医疗器械股份有限公司现任董事会秘书。
经查明，2013年12月13日，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）披露《新华医疗向特定对象发行股份购买资产并募集配套金之实施情况暨股份变动公告》（以下简称“股份变动公告”）。该《股份变动公告》载明，本次向资产出让方王波等人发行的新增股份中，3,198,296股股份的上市流通时间为2014年12月10日，2,398,500股股份的上市流通时间为2015年12月10日，2,399,117股股份的上市流通时间为2016年12月10日。此后，公司申请前述第一批新增股份于2014年12月10日上市流通。
2015年5月14日，新华医疗发布更正公告称，由于工作人员的疏忽，在《股份变动公告》中，资产出让方王波等人第二批、第三批的股份解禁日期与公司于2013年8月24日披露的发行股份购买资产的相关文件及协议存在不一致之处，《股份变动公告》文件部分内容有误，根据发行股份购买资产相关协议的约定，公司将《股份变动公告》有关前述三批股份解禁日期的内容更正为相应年度实现盈利承诺时，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿时。
新增股份上市流通时间，对上市公司股价和投资者投资决策具有重要的影响。公司在《股份变动公告》中对前述新增股份上市流通时间的披露存在错误，且未能及时发布相应的更正公告，易对投资者造成误导。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.6条等有关规定。公司原任董事会秘书季跃相、现任董事会秘书李财祥均未勤勉尽责，在相当长的期间内也未能及时发现并提示公司更正有关错误，对公司的上述违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等规定以及其在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对山东新华医疗器械股份有限公司及其原任董事会秘书季跃相、现任董事会秘书李财祥予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东应当遵守《股票上市规则》的规定，严格履行所做出的承诺；董事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
2、公司整改情况
公司及时组织全体董事、监事和高级管理人员及证券事务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的学习，确保公司依照法律法规和有关要求规范运作。公司以本次整改为契机，认真落实整改措施，吸取教训、深刻反省，认真学习并持续关注上市公司信息披露相关法律、法规、规范性文件，诚实守信，规范运作，进一步完善公司的内控，加强信息披露工作的管理，杜绝类似事件再次发生。
（二）2015年11月18日上海证券交易所对控股股东董事长、公司及公司董秘给予口头警示通报
1、警示事项
（1）2015年11月5日，有媒体报道称公司控股股东山东能源集团将成立山能医疗健康，并将其注入旗下上市公司新华医疗。同时，控股股东董事长接受采访称将整合集团的医疗资产，形成一体化发展格局等。公司与2015年11月10日发布澄清公告，称目前没有整合、注入的打算。控股股东董事长曾与2015年9月11日接受上述媒体采访，提到了新华医疗的终极发展布局是形成一体化的发展格局。
（2）公司于2015年10月8日停牌筹划非公开发行，期间申请延期复牌，理由是拟收购资产审计评估工作尚未完成。之后于2015年11月4日申请股票复牌，事后审核发现，非公开发行募投项目中没有包括收购资产事项。经我部问询，公司于2015年11月5日披露了补充公告，因交易双方对资产估值未协商一致，于2015年11月2日终止了收购事项。
纪律处分小组讨论认为，（1）公司控股股东董事长接受媒体采访，应当审慎谈论与上市公司相关的信息，否则容易给媒体想象空间；（2）在非公开发行的信息披露中，公司应及时披露进展情况。在预案披露之后，再以补充公告的形式说明前期进展，不利于投资者第一时间充分、完整地了解非公开发行的进展过程。
经讨论，决定给于公司控股股东董事长、公司、公司董秘口头警告。
2、公司整改情况
公司控股股东和公司收到上述口头警示后高度重视，公司控股股东山东能源集团董事长、公司全体董事、监事和高级管理人员立即组织学习上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，吸取教训，认真整改，杜绝类似问题的再次发生。
（三）2016年6月3日山东证监局出具《监管关注函》（鲁证监函【2016】110号）
1、监管关注函主要内容
2016年6月3日，公司收到山东证监局出具的《监管关注函》（鲁证监函【2016】110号），主要内容如下：
2014年，你公司通过发行股份及支付现金方式购买了成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称英德公司）85%股权，并与英德公司的原股东隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》。根据协议约定，隋涌等9名自然人向公司承诺并保证，英德公司2015年实现的经审计净利润不低于4280万元，如实际净利润不满足上述承诺，隋涌等9名自然人将以现金方式向公司补偿差额，承诺补偿履行时间为公司2015年度审计报告出具日起35日内。
近期，我局监管发现，英德公司2015年实际实现净利润低于业绩承诺金额，触发了利润承诺补偿条件。但截至目前，除2名自然人在协议约定的时间内完成补偿外，仍有7名自然人尚未履行现金补偿义务。对此，我局高度关注，现要求你公司切实按照《利润补偿协议》的相关约定，积极采取有效措施，督促相关方尽快履行承诺义务，避免公司利益受损。同时，你公司收到该函后，每周定期就该承诺补偿事项的进展情况向我局进行书面报告。
我局将继续高度关注你公司上述《利润补偿协议》的执行情况和相关自然人的承诺履行情况，并视情况采取进一步监管措施。
2、公司整改情况
公司收到上述监管关注函后高度重视，并严格按照关注函的要求，自2016年6月12日起每周向山东证监局书面报告成都英德业绩补偿的进展情况。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二0一七年二月十四日
