申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券信用等级为AAA级；本公司主体长期信用等级为AAA级。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为5,129,581.33万元（截至2016年9月30日的合并财务报表中的所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为676,370.24万元（2013年、2014年及2015年经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、鉴于发行人于2015年1月新设，募集说明书中引用的2013年度和2014年度财务数据均来源于发行人单一股东申万宏源集团股份有限公司经审计的2013年度、2014年度的财务报表，该财务报表是以申万宏源集团公司合并重组完成后的公司架构编制的财务报表。根据中国证监会《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号）、《关于申银万国换股吸收合并宏源证券报告书》，以及申万宏源集团股份有限公司《关于设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的公告》（临2015-4），申万宏源集团股份有限公司以全部证券类资产及负债（净资产）设立申万宏源证券有限公司。根据财政部《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1号），截至2014年8月31日，原申银万国证券股份有限公司吸收合并原宏源证券股份有限公司后拟新设的证券子公司（发行人）总资产账面值占原申银万国证券股份有限公司吸收合并原宏源证券股份有限公司后的存续公司申万宏源集团股份有限公司（发行人股东）总资产账面值的99.38%，总资产评估价值占比为98.41%；总负债账面值占比为100%；总负债评估价值占比为100%；净资产账面值占比为98.02%；净资产评估价值占比为95.46%。鉴于上述情况，募集说明书中引用经审计的申万宏源集团财务报表基本能够反映发行人的财务状况，具有较高的可参考性与可比性。
三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。本期债券期限为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
四、本期债券将面向合格投资者公开发行，认购本期债券的投资者，应符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条对合格投资者的资质要求。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
五、本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级和/或本期债券信用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。
七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。
八、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且通过审批或核准的时间具有不确定性，因此，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通；另外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
九、与行业内的其他证券公司类似，公司的经营状况与证券市场整体情况高度相关。而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、政治等多种因素共同影响，具有较强的波动性和较大的不确定性。公司各项业务的经营业绩均可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。
十、最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-530,899.43万元、3,793,424.40万元、5,050,885.05万元、-5,192,685.77万元；扣除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后的经营活动产生的现金流净额分别为-358,796.93万元、272,516.2万元、-199,947.35万元和-384,397.15万元，经营活动现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流管理、大幅增加长期资产比重、个别资金消耗业务扩张规模过大、承销项目大比例包销或者突发其他资金占款事件，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决定和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式持有本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十二、根据申万宏源集团公司11月21日发布的《关于申万宏源证券有限公司所持宏源期货有限公司股权转让至申万宏源集团股份有限公司的公告》和《关于申万宏源证券有限公司所持宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司股权转让至申万宏源集团股份有限公司的公告》，发行人将其所持三家子公司宏源期货公司、宏源汇富公司和宏源汇智公司100%的股权转让至申万宏源集团公司。上述协议自签署之日起生效，如股权转让事项还需有权行政机关批准的，则以有权行政机关批准之日为生效之日。上述交易为申万宏源集团公司与全资子公司之间的股权转让，依据《深圳证券交易所股票上市规则》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体的进展情况详见申万宏源集团公司相关公告。由于宏源期货公司、宏源汇富公司和宏源汇智公司三家公司的业务及资产规模占公司整体的比重较小，预计对公司产生的影响较小。
十三、因起息日在2017年1月1日以后，本次债券名称定为申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券，本期债券名称定为申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。本次发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、核准情况及核准规模
2016年8月18日，本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于申万宏源证券有限公司发行公司债券和证券公司短期公司债券的议案》，并报公司股东批准。
2016年9月29日，申万宏源集团公司作为本公司唯一股东审议批准了《关于申万宏源证券有限公司发行公司债券和证券公司短期公司债券的议案》。
2016年12月19日，经中国证监会证监许可【2016】3128号文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。
二、本期发行的主要条款
1、发行主体：申万宏源证券有限公司。
2、债券名称：申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（品种一简称为“17申证01”；品种二简称为“17申证02”）。
3、发行总额：本期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司将根据本期债券发行申购情况，在发行规模总额内（含超额配售选择权），决定是否行使品种间回拨选择权。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。
6、债券期限：本期债券分两个品种，品种一为5年期，品种二为7年期。
7、票面金额和发行价格：本期债券的债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
8、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、起息日：2017年2月17日。
12、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上海证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2022年每年的2月17日，品种二的付息日为2018年至2024年每年的2月17日。前述日期均为上一个计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息。
14、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2022年2月17日，品种二的兑付日为2024年2月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。
15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、担保情况：本期债券为无担保债券。
17、发行方式与发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
18、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
19、承销方式：本期债券由主承销商负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
20、主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
21、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
22、募集资金专项账户：发行人在中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金。
25、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA ，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年2月15日。
发行首日：2017年2月17日。
预计发行期限：2017年2月17日至2017年2月20日。
网下发行期限：2017年2月17日至2017年2月20日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
办公地址：上海市徐汇区常熟路171号
法定代表人：李梅
联系人：黄维炜、徐笑吟、杨晶婧
联系电话：021-33389888
传真：021-33388522
（二）主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
办公地址：上海市徐汇区常熟路239号
法定代表人：薛军
项目负责人：严峰、李骞
联系电话：021-33389888
传真：021-33389955
（三）副主承销商：华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行大厦22层
法定代表人：黄金琳
联系人：秦文
联系电话：010-89926900
传真：010-89926944
（四）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
联系人：李想、张馨予
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
（五）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
经办律师：叶国俊、宋彦妍
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
（六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2办公楼8层
负责人：龚伟礼
经办注册会计师：王国蓓、丁启新
联系电话：021-22122428、2406
传真：021-62881899
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
评级人员：刘伟、袁轶凡
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
（八）发行人募集资金与偿债保障专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行
住所：上海市黄浦区福州路666号20、21、22层
负责人：王盛
联系人：吕俊林
联系电话：021-53961791
传真：021-63917275
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年9月30日，除以下事项之外，本公司与本公司聘请的其他与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系：
（一）本次债券的主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股份。
（二）本次债券的受托管理人华泰联合证券有限责任公司现为公司股东发行股票吸收合并宏源证券并上市持续督导阶段的保荐机构。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本期债券的评级情况
一、本期债券的信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。新世纪出具了《申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》【新世纪债评（2016）010836】。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。上述信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）发展环境良好。我国证券市场监管体系与市场规则不断完善，证券行业创新步伐与开放进程有所加快，为申万宏源证券提供了良好的发展环境。
（2）业务基础较好。申万宏源证券特许经营资质较为齐全，传统业务与创新业务发展均处于行业领先水平，各项业务发展全面均衡，具有较高的品牌认可度和市场影响力。
（3）畅通的资本补充渠道。申万宏源证券资本实力较强，且资本补充渠道较通畅。
（4）股东支持。申万宏源证券实际控制人为中央汇金公司，股东实力雄厚，能够为公司业务发展提供有力支持。
2、风险
（1）宏观经济风险。当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。
（2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，申万宏源证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
（3）业务发展考验风险管理能力。近年来，创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券业务的快速发展，给申万宏源证券的融资能力和风险管理提出更高要求。
（4）自营投资收益波动较大。受股票市场深度调整影响，申万宏源证券自营投资收益波动较大，公司的投资管理能力面临一定的压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪的业务操作规范，在本期公司债券存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相应资料。
新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
新世纪将在监管部门指定媒体及新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监管的要求和新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级活动。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：申万宏源证券有限公司
法定代表人：李梅
成立日期：2015年1月16日
注册资本：330亿元
实缴资本：330亿元
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
邮政编码：200031
信息披露事务负责人：方荣义
电话号码：021-33389888
传真号码：021-54035333
互联网网址：www.swhysc.com
电子信箱：swhysc@swhysc.com
所属行业：资本市场服务
组织机构代码：32444455-6
公司的经营范围为：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
同时，公司通过子公司申万宏源承销保荐公司从事国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销以外的证券承销保荐业务；通过子公司申万宏源西部公司在新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域从事证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务和证券自营；通过子公司申万宏源（国际）集团及其下属公司主要在香港从事经有权机关批准的证券经纪、期货经纪、企业融资、证券投资研究和资产管理业务，以及在新加坡从事新加坡金管局批准的证券交易和资产管理持牌业务；通过其他子公司从事研究咨询、期货、直接投资、创新投资和基金管理等业务。
截至2016年9月30日，公司在全国设有36家分公司(部分分公司还在筹建过程中，未正式设立。)、312家证券营业部，并设有香港、东京、新加坡、首尔、伦敦等海外分支机构，证券营业部家数排名行业前列。根据中国证券业协会公布的2015年度证券公司经营业绩排名情况，公司总资产排名第7位，净资产排名第8位，净资本排名第10位，营业收入排名第7位，净利润排名第7位，资产规模和盈利能力等各项指标均处于行业领先水平。
二、发行人历史沿革
（一）申银万国历史沿革
1、1996年9月设立（注册资本13.2亿元）
申银万国的前身为上海申银证券有限公司及上海万国证券有限责任公司。经中国人民银行《关于同意设立上海申银证券公司的批复》（银复[1988]238号）批准，申银证券于1988年7月1日设立，经中国人民银行《关于同意成立上海万国证券公司的批复》（银复[1988]262号）批准，万国证券于1988年7月15日设立。
1996年2月12日，申银证券和万国证券分别召开董事会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。1996年2月14日，申银证券和万国证券分别召开股东大会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东大会所做决议，1996年4月24日，两公司签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。1996年6月7日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公司（筹）实收资本验资报告》（华业字（96）第815号），对申银万国设立时的注册资本进行了审验。1996年7月3日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复[1996]200号）批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设立时公司注册资本为132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥有的两公司全部净资产出资。1996年7月16日，申银万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了申银万国第一届董事会和监事会成员。1996年9月16日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150437600）。
2、2002年5月第一次增资（注册资本42.1576亿元）
2002年5月14日，申银万国的注册资本由132,000万元增加至421,576万元，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），并换发了《经营证券业务许可证》。
3、2005年9月第二次增资（注册资本67.1576亿元）
2005年9月13日，根据国务院对上海市人民政府、中国人民银行《关于申银万国和国泰君安两家证券公司深化改革建立现代金融企业制度有关事项的请示》的批复，申银万国召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》。2005年9月27日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股及修改公司章程的批复》（证监机构字[2005]100号），同意中央汇金以现金25亿元向申银万国增资，增资后中央汇金持有申银万国37.23%的股份；核准申银万国注册资本由42.1576亿元增至67.1576亿元。2005年9月29日，申银万国召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》，即中央汇金以现金25亿元向申银万国增资，增资后申银万国注册资本为67.1576亿元。同日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2005）第1285号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。2005年9月30日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376）。
（二）宏源证券历史沿革
1、宏源信托设立及上市情况
宏源证券前身系1993年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以《关于设立新疆宏源信托投资股份有限公司和向社会公开发行股票的批复》（新体改[1993]001号文）批准改组设立的新疆宏源信托投资股份有限公司，注册资本为17,500万元。
1994年1月，经中国证监会证监发审字[1994]3号文《关于新疆宏源信托投资股份有限公司股票发行上市的复审意见书》审查通过和深交所深证市字[1994]第3号文《上市通知书》批准，宏源信托股票于1994年2月在深交所挂牌交易，总股本为17,500万股，股票简称“新宏信A”，股票代码“000562”。
2、2000年宏源信托整体改组为宏源证券
2000年9月，经中国证监会证监机构字[2000]210号文《关于同意宏源证券股份有限公司开业的批复》批准，同意宏源信托整体改组为综合类证券公司，并更名为宏源证券股份有限公司，宏源证券注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
3、2006年股权分置改革
2006年经《财政部关于宏源证券股份有限公司股权分置改革方案的批复》（财政部财金函[2006]76号文）及《财政部关于中国信达资产管理公司转让宏源证券股份有限公司国有法人股有关问题的批复》（财政部财金函[2006]77号文）批准，中国信达资产管理公司将所持宏源证券股份有限公司股份协议转让给中国建银投资有限责任公司，宏源证券股份有限公司控股股东变更为中国建银投资有限责任公司。
上述股权分置改革完成后，宏源证券总股本增至146,120.4166万股。
（三）申银万国换股吸收合并宏源证券
2014年8月11日，申银万国召开2014年第二次临时股东大会、宏源证券召开2014年第一次临时股东大会分别审议通过了申银万国换股吸收合并宏源证券相关议案，即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；该次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为该次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。
2014年12月1日，中国证监会印发了《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号），核准公司发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券，换股交易完成后，公司注册资本由6,715,760,000元变更为14,856,744,977元。
2014年12月14日，申银万国召开了第三届董事会第二十三次会议，同意申银万国以吸收合并宏源证券后全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司“申万宏源证券有限公司”，申万宏源证券将全面承接申银万国和宏源证券的证券及相关业务，以及与该等业务相关的资产及人员。公司设立后，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，不再经营证券业务。
2015年1月8日，财政部印发了《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1号），核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立证券子公司的资产评估报告。
2015年1月16日，中国证监会印发了《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），核准申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司，核准申万宏源证券有限公司设立申万宏源承销保荐有限责任公司及申万宏源西部证券有限公司。同日，申万宏源证券有限公司成立，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000136970），注册资本为330亿元。
三、发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况
设立以来，公司不存在实际控制人发生变化的情况，不涉及重大资产重组情况。
四、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司设有董事会、监事会、总经理室。董事会下设合规管理与风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等三个专业委员会。公司总部级机构包括前台、中台与后台，并在全国范围内设有36家分公司、312家证券营业部。
截至目前，发行人的组织结构图如下：
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注：2016年11月21日，公司与申万宏源集团签署了关于宏源汇富公司、宏源汇智公司和宏源期货公司三家子公司的股权转让协议。截至目前，宏源汇富公司已完成工商登记变更，宏源汇智公司正在办理工商变更登记等相关手续，宏源期货公司已向证监会提交申请报告，证监会于12月1日出具了受理通知书。
（二）发行人子公司情况
截至2016年9月30日，发行人的一级子公司共11家，股权结构如下图所示：
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1、上海申银万国证券研究所有限公司
上海申银万国证券研究所有限公司于1996年由原上海申银证券研究所与原上海万国证券公司研究发展中心合并成立，为公司的控股子公司，注册地址为上海市。经营范围包括：证券投资咨询、企业投资咨询、企业策划；信息软件开发与销售；信息成果转让；信息科技咨询服务；证券人才培训；信息采集、信息加工、信息发布、经纪信息服务、信息系统集成（专营项目凭许可证或有关批准意见经营）。
1992年10月16日，上海申银证券研究所成立。1993年5月，上海万国证券公司研究发展部成立。1994年7月，上海万国证券公司研究发展中心成立。1996年6月，申银证券和万国证券合并，上海申银证券研究所与上海万国证券公司研究发展中心同时合并。1997年3月24日，上海申银证券研究所更名为申银万国证券研究所，资本金增资为100万元。2000年4月27日，申银万国证券研究所企业类型变更为股份制企业（法人），注册资本金增资为2,000万元。2000年7月5日，申银万国证券研究所企业类型变更为有限责任公司（国内合资），更名为“上海申银万国证券研究所有限公司”。
申万研究所以“培育中国资本市场最优秀的百年研究咨询团队”为目标，巩固并形成了申万研究所独立、全面、严谨、前瞻的研究风格和增值、务实的服务特色，在合格投资者中树立了卓越的研究品牌，始终名列基金公司服务市场佣金总量前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名。在由《新财富》、《证券市场周刊》等独立媒体组织、由国内合格投资者参与评比的活动中，申万研究所连续多年获得“最具影响力研究机构”、 “最具独立性研究机构”和“本土最佳（金牌）研究团队”等诸多荣誉。
2015年8月1日起，原宏源证券研究所发布证券研究报告业务和人员划转申万研究所进行统一管理。申万研究所代表申万宏源证券有限公司开展发布证券研究报告业务。同时，原宏源证券研究所的机构业务人员和申万研究所的机构业务人员全部划转申万宏源证券有限公司机构事业部，负责机构客户和相关业务归口管理等工作。
截至2015年12月31日，申万研究所经审计的合并口径的总资产为2.28亿元，总负债为1.29亿元，所有者权益合计为0.99亿元；2015年，申万研究所实现营业收入3.94亿元，净利润0.02亿元。
2、申万菱信基金管理有限公司
申万菱信基金管理有限公司原名“申万巴黎基金管理有限公司”，经中国证监会证监基金字[2003]98号文批准，成立于2004年1月15日，由公司和法国巴黎资产管理有限公司出资设立，注册地为上海市，注册资本15,000万元人民币，其中公司出资人民币10,050万元，占比67%。法国巴黎资产管理有限公司出资人民币4,950万元，占比33%。经营范围包括：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
2011年1月20日，经中国证监会《关于核准申万巴黎基金管理有限公司变更股权、公司名称及修改章程的批复》（证监许可[2011]106号）批准，三菱UFJ信托银行株式会社受让法国巴黎资产管理持有的申万巴黎基金管理有限公司33%的股权。股东变更后，公司与三菱UFJ信托银行株式会社分别占申万巴黎基金管理有限公司注册资本的67%和33%。申万巴黎基金管理有限公司于2011年3月3日完成相关工商变更登记手续，更名为“申万菱信基金管理有限公司”。
2014年3月，申万菱信基金出资2,000万元在上海自贸区成立了申万菱信（上海）资产管理有限公司，经营范围为特定客户资产管理业务，中国证监会认可的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年12月31日，申万菱信基金经审计的合并口径的总资产为14.14亿元，总负债为4.52亿元，所有者权益合计为9.62亿元；2015年，申万菱信基金实现营业收入11.67亿元，净利润5.03亿元。
3、申银万国期货有限公司
申银万国期货有限公司为公司的控股子公司，前身为天意期货经纪有限公司（以下简称“天意期货”），成立于1993年1月7日，注册地为上海市。经营范围包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）、基金销售。
2007年4月4日，天意期货召开股东会，同意原申银万国作为新股东加入。2007年8月13日，经中国证监会批准，原申银万国向天意期货增资7,000万元。增资完成后，申万期货公司注册资本变为1亿元，原申银万国出资占注册资本的70%。2007年9月14日，天意期货召开股东会临时会议，通过关于变更公司名称的议案，将公司名称由“天意期货经纪有限公司”变更为“申银万国期货有限公司”。2008年7月8日，经中国证监会《关于核准申银万国期货有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]900号）批准，原申银万国向申银万国期货有限公司增资，同时，上海锦禧实业有限公司将其持有的公司0.639%的股权转让给原申银万国，增资完成后，申万期货公司注册资本变更为3亿元，原申银万国出资占注册资本的90.213%。
2011年8月31日，经中国证监会《关于核准申银万国期货有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2011]1328号）批准，原申银万国对申万期货公司增资4.76亿元。增资完成后，申万期货公司注册资本变更为7.76亿元，原申银万国出资占注册资本的96.2164%。
2013年10月，申万期货公司出资5,000万元在上海自贸区成立了全资子公司——申银万国智富投资有限公司，为上海自贸区首批入驻25家企业之一。
截至2015年12月31日，申万期货公司经审计的合并总资产为122.83亿元，总负债为111.26亿元，所有者权益合计为11.57亿元；2015年，申万期货公司实现营业收入5.07亿元，净利润0.97亿元。
4、申银万国投资有限公司
申银万国投资有限公司为公司的全资子公司，注册地为上海市，成立于2009年4月9日，注册资本50,000万元人民币。经营范围主要包括：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年以来，申万投资公司先后设立4家子公司，分别为：（1）桐乡市申银万国金凤凰投资管理有限公司，注册资本500万元，持股比例为80%，经营范围为投资管理及相关咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（2）申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司，注册资本1,000万元，持股比例为51%，经营范围为投资管理、投资咨询、企业管理咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（3）上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司，注册资本500万，持股比例为100%，经营范围为股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询；（4）四川申万宏源长虹股权投资管理公司，注册资本2000万元，持股比例为60%，经营范围为：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年12月31日，申万投资公司经审计的合并口径的总资产为7.34亿元，总负债为1.66亿元，所有者权益合计为5.67亿元；2015年，申万投资公司实现营业收入0.37亿元，净利润0.11亿元。
5、申银万国创新证券投资有限公司
申银万国创新证券投资有限公司为公司的全资子公司，注册地为深圳市，成立于2013年5月29日，注册资本100,000万人民币。经营范围主要包括：投资管理；咨询服务；顾问服务。
2014年7月18日，申万创新投公司出资6亿元人民币注册成立全资子公司申银万国创新资本管理有限公司。经营范围为：投资管理，实业投资，股权投资，资产管理，投资咨询。
截至2015年12月31日，申万创新投公司经审计的合并口径的总资产为15.59亿元，总负债为3.69亿元，所有者权益合计为11.91亿元；2015年，申万创新投公司实现营业收入1.37亿元，净利润0.85亿元。
6、申万宏源（国际）集团有限公司
申万宏源（国际）集团有限公司原名申银万国（香港）集团有限公司，为公司的全资子公司，注册地为中国香港特别行政区，成立于1992年10月29日，注册资本642,166,220港元。经营范围为：投资控股。
(下转19版)
主承销商：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
募集说明书摘要日期：2017年2月15日
（住所：上海市徐汇区长乐路989号45层）
（面向合格投资者）
