申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）发行公告

主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、申万宏源证券有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“申万宏源”）面向合格投资者公开发行总额不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3128号文核准。

本次债券采取分期发行的方式，申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司将根据本期债券发行申购情况，在发行规模总额内（含超额配售选择权），决定是否行使品种间回拨选择权。

2、本期债券信用等级为AAA级；本公司主体长期信用等级为AAA级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为5,129,581.33万元（截至2016年9月30日的合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为67.88%（扣除代理买卖证券款）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为676,370.24万元（2013年、2014年及2015年经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。

3、本期债券无担保。

4、本期债券的面值为100元，按面值平价发行。

5、本期债券分设两个品种，品种一期限为5年期，品种二期限为7年期。

6、本期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。分设两个品种，品种一票面利率预设区间为4.00%-4.70%；品种二票面利率预设区间为4.30%-5.00%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

发行人和簿记管理人将于2017年2月16日（T-1日）向网下合格投资者进行询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2017年2月17日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、向合格投资者发行”之“（六）配售”。

8、本期债券网下发行仅面向合格投资者。合格投资者根据主承销商发送的《配售缴款通知书》或通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下协议认购。每个申购利率上的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

11、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所竞价交易系统、固定收益平台上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2017年2月15日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行的基本情况

1、发行主体：申万宏源证券有限公司。

2、债券名称：申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（品种一简称为“17申证01”；品种二简称为“17申证02”）。

3、发行总额：本期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司将根据本期债券发行申购情况，在发行规模总额内（含超额配售选择权），决定是否行使品种间回拨选择权。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

6、债券期限：本期债券分两个品种，品种一为5年期，品种二为7年期。

7、票面金额和发行价格：本期债券的债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

8、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、起息日：2017年2月17日。

12、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上海证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2022年每年的2月17日，品种二的付息日为2018年至2024年每年的2月17日。前述日期均为上一个计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息。

14、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2022年2月17日，品种二的兑付日为2024年2月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、担保情况：本期债券为无担保债券。

17、发行方式与发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

18、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

19、承销方式：本期债券由主承销商负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

20、主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

21、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

22、募集资金专项账户：发行人在中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金。

25、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用级别为AAA。

26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA ，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

28、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下投资者为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券的品种一的票面利率预设区间为4.00%-4.70%，品种二的票面利率预设区间为4.30%-5.00%，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。

（三）询价时间

本期债券簿记建档申购时间为2017年2月16日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2017年2月16日（T-1日）09:30-11:30将《申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称：“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，最大不得超过本期债券的发行规模；

（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

（7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最后到达的视为有效，其余的均视为无效报价，但经簿记管理人书面回复确认的除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年2月16日（T-1日）09:30-11:30将如下文件及时传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（加盖单位公章）。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-88085254、010-88085255

电话：010-88085882、010-88085885

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年2月17日（T日）在上交所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、向合格投资者发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。本期债券引入品种间回拨选择权，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分），发行人将根据本期债券发行申购情况，在发行规模总额内（含超额配售选择权），决定是否行使品种间回拨选择权。参与本期网下发行的每个合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍，最大不得超过本期债券的发行规模。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2017年2月17日（T日）的9:00-17:00和2017年2月20日（T+1日）的9:00-15:00。

（五）认购办法

1、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年2月16日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下认购的合格投资者在发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

各合格投资者应于2017年2月16日（T-1日）09:30-11:30将以下资料传真至簿记管理人（主承销商）：

（1）附件《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（加盖单位公章）。

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-88085254、010-88085255； 电话：010-88085882、010-88085885

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售。合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年2月20日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“17申证01/17申证02认购资金”字样。若合格投资者未能在2017年2月20日（T+1日）15:00前缴足认购款，簿记管理人有权取消该合格投资者的认购。

账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

银行名称：工行淮海中路第二支行

银行账号：1001221019013334611

汇入行人行支付系统号：102290022101

联系人：张洪霞

联系电话：010-88085895

（八）违约认购的处理

对未能在2017年2月20日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购，处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

（九）合格投资者认定标准

本期债券拟向全体合格投资者公开发行。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

7、经中国证监会认可的其他合格投资者。

上述所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。

本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、风险揭示

主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

办公地址：上海市徐汇区常熟路171号

法定代表人：李梅

联系人：黄维炜、徐笑吟

联系电话：021-33389888

传真：021-33388522

（二）主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

办公地址：上海市徐汇区常熟路239号

法定代表人：薛军

项目负责人：严峰、李骞

联系电话：021-33389888

传真：021-33389955

发行人：申万宏源证券有限公司

主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

附件：

申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）

网下利率询价及认购申请表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

3、申购上限为本期债券的发行规模。

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。

6、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为3.30% - 3.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.60%时，有效申购金额为25,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额15,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.40%时，有效申购金额8,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.30%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（加盖单位公章）传真至簿记管理人处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-88085254、010-88085255；咨询电话：010-88085882、010-88085885。