浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(上接47版)

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十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

俏尔婷婷最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

十三、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请东兴证券担任本次重组的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、其他事项

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本次重组预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告，上市公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准。

截至本预案摘要出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。

3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

5、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产估值的风险

本次拟注入标的资产的预估值为87,754.57万元，预估增值率为514.49%，增值幅度较大，在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

本次预估系依据截至本预案摘要签署日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

（四）本次交易标的资产财务数据及评估数据调整风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩描述及预估值仅供投资者参考之用，标的资产最终财务数据、资产评估结果将以具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报告为准，最终财务、评估数据将在第二次董事会召开时公告的重大资产重组报告书（草案）中披露。本预案摘要引用的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

（五）承诺业绩无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年）。若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本次重组预案“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）《盈利补偿协议》的主要内容”；具体的每年承诺净利润数将以董事会审议本次重大资产重组报告书（草案）时交易双方另行签署的与《盈利补偿协议》相关的补充协议为准。

虽然上市公司与交易对方已签订《盈利补偿协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金议案尚需公司召开第二次董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。

（七）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险

标的资产采用收益法的预估值为87,754.57万元，经交易各方初步协商，交易价格为87,000.00万元。本次交易评估基准日标的公司账面净资产为14,280.89万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

二、业务与经营风险

（一）本次重组后的整合风险

本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，同时新增了具有良好盈利能力的无缝内衣业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理、品类更为齐全的产业结构，同时将整合上市公司与标的公司的采购、销售渠道，发挥协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司与标的公司在企业内部运营管理等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、资源配置、经营管理、企业文化等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。

（二）标的公司客户集中度较高的风险

根据未经审计的财务数据，2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%，客户集中度相对较高。上述五大客户多为国际知名服装企业或其代理公司，在经过对公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与标的公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。但是依然存在对主要客户依赖的风险，一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

（三）市场竞争风险

标的公司所从事的无缝内衣业务属于充分竞争的行业，进入门槛低，市场参与者多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。如果公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，并对公司未来业绩产生不利影响。

（四）汇率变动、贸易政策变更的风险

未来国际经济及政策的变化可能会影响标的公司未来的收入及利润。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，标的公司日常经营未来可能会产生额外的费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对标的公司的盈利情况产生影响。

（五）税收优惠政策变化风险

根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新技术企业证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。标的公司于2015年9月17日获得高新技术企业证书，有效期三年。如果标的公司不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈利能力带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

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