保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议
公告
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-006
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年2月9日以邮件或送达方式发出了召开公司第六届董事会第二十八次会议的通知，于2017年2月14日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十八次会议，公司现有9名董事，其中8名董事出席了本次会议（董事吕来升先生因公务出差未能出席本次会议，亦未委托其他董事代为表决）。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）关于公司2017年度融资授信额度的议案（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
2017年公司计划在各金融机构取得授信总额305亿元（含子公司），其中母公司授信总额290亿元。
2017年公司实际融资总额不超过150亿元（含存量），其中母公司不超过120亿元。
2017年度母公司计划在各金融机构授信总额不超过290亿元；各金融机构具体授信额度如下：
1、在中国工商银行办理综合授信总额度不超过40亿元。
2、在中国银行办理综合授信总额度不超过10亿元。
3、在中国农业银行办理综合授信总额度不超过15亿元。
4、在中国建设银行办理综合授信总额度不超过30亿元。
5、在中信银行办理综合授信总额度不超过3亿元。
6、在招商银行办理综合授信总额度不超过3亿元。
7、在民生银行办理综合授信总额度不超过15亿元。
8、在交通银行办理综合授信总额度不超过5亿元。
9、在渤海银行办理综合授信总额度不超过10亿元。
10、在浦发银行办理综合授信总额度不超过5亿元。
11、在中国进出口银行办理综合授信总额度不超过5亿元。
12、在平安银行办理综合授信总额度不超过10亿元。
13、在兴业银行办理综合授信总额度不超过15亿元。
14、在华夏银行办理综合授信总额度不超过5亿元。
15、在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过50亿元。
16、在光大银行办理综合授信总额度不超过10亿元。
17、在国家开发银行办理综合授信总额度不超过13亿元。
18、在融资租赁公司办理融资租赁额度不超过10亿元。
19、在其他金融机构办理综合授信总额度不超过36亿元。
以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情况，在120亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂使用，具体各行融资以公司与其签订的协议为准。
公司董事会授权公司总经理在融资额度内，签署相关文件和办理单笔1亿元以下（含1亿元）的融资手续。
（二）关于向部分子公司提供委托贷款的议案
为了支持公司输变电产业的发展，保证公司子公司生产运营资金需求，公司决定向部分子公司提供委托贷款，具体如下：
1、向天威保变（合肥）变压器有限公司提供委托贷款人民币壹亿伍仟万元整（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
2、向保定天威电气设备结构有限公司提供委托贷款人民币陆仟万元整（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
3、向保定天威线材制造有限公司提供委托贷款人民币伍仟万元整（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于向部分子公司提供委托贷款的公告》。
（三）关于2017年度向子公司提供担保额度的议案
公司2017年拟向子公司提供担保总额不超过人民币89,500万元，其中：
1、向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币28,500万元整（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
2、向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币49,000万元整（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
3、向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
4、向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
5、向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币2,000万元整（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
（四）关于在中国建设银行办理应收账款转让融资业务的议案（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
为开拓融资渠道，增加流动资金，公司拟针对与DEPARTMENT OF WATER AND POWER OF THE CITY OF LOS ANGELES（美国洛杉矶水电局）签订的变压器采购合同（该合同总金额860万美元，约合人民币5900万元）向中国建设银行申请“建信通”业务（即应收账款转让融资业务）。此项应收账款融资业务按交货进度分批办理，每次具体办理金额以实际结算为准（总金额不超合同金额，已包含在公司2017年度融资授信额度范围内）。
（五）关于挂牌转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
公司第六届董事会第二十七次审议通过了《关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》。西藏天威华冠科技股份有限公司（以下简称“西藏华冠”）受新能源产业影响，已停产且连续亏损，公司转让西藏华冠股权有利于公司对低效无效产业的退出，降低企业综合成本，聚焦输变电主业，提高企业运行效率。本次股权转让按照国有产权转让相关规定，将通过产权交易市场公开挂牌方式进行，公司拟对所持有的西藏华冠88.97%股权以不低于评估价值为限实施挂牌转让。
根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第2133号《资产评估报告》（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让西藏天威华冠科技股份有限公司股权项目资产评估报告》），以2016年8月31日为评估基准日，西藏华冠全部权益价值为人民币5,757.55万元，公司持有的西藏华冠88.97%股权对应的评估价值为人民币5,122.49万元，评估结果已经中国兵器装备集团公司备案。
根据国有股权转让相关规定，本次股权转让需经产权交易所公开挂牌竞价转让，最终受让方按照买方报价孰高的原则确定，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年2月14日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-007
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于向部分子公司提供委托贷款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 委托贷款对象：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）、保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“结构公司”）和保定天威线材制造有限公司（以下简称“线材制造”）
● 委托贷款金额：向合变公司提供委托贷款人民币壹亿伍仟万元整，向结构公司提供委托贷款人民币陆仟万元整，向线材制造提供委托贷款人民币伍仟万元整
● 委托贷款期限：壹年
● 委托贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行
一、 委托贷款概述
2017年2月14日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向部分子公司提供委托贷款的议案》，公司决定向合变公司提供委托贷款人民币壹亿伍仟万元整，向结构公司提供委托贷款人民币陆仟万元整，向线材制造提供委托贷款人民币伍仟万元整。
上述公司均为本公司全资子公司，该委托贷款不属于关联交易。
二、贷款方基本情况
（一）合变公司情况
合变公司为本公司全资子公司，注册资本24,272.50万元人民币。该公司主要经营：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。
截至2015年12月31日，合变公司经审计总资产99,057.47万元，净资产20,348.41万元，总负债78,709.06万元，营业收入55,866.63万元，净利润-581.71万元，资产负债率79.46%。截至2016年9月30日，合变公司未经审计总资产89,289.11万元，净资产20,501.66万元，总负债68,787.45万元，营业收入29,777.58万元，净利润27.56万元，资产负债率77.04%。
（二）结构公司情况
结构公司为本公司全资子公司，注册资本16,550万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司主要经营：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；技术咨询和服务。
截至2015年12月31日，结构公司经审计总资产14,354.54万元，净资产-7,762.95万元，总负债22,117.49万元，营业收入21,380.48万元，净利润-1,287.13万元，资产负债率154.08%。截至2016年9月30日，结构公司未经审计总资产16264.47万元，净资产-4,746.23万元，总负债21,028.70万元，营业收入14,812.91万元，净利润-52.52万元，资产负债率129.29%。
（三）线材制造情况
线材制造为本公司全资子公司，注册资本18,200万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司主要经营：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工。
截至2015年12月31日，线材制造经审计总资产21,203.02万元，净资产12,956.12万元，总负债8,246.90万元，营业收入48,477.61万元，净利润-4,192.55万元，资产负债率38.89%。截至2016年9月30日，线材制造公司未经审计总资产22,178.44万元，净资产12,347.29万元，总负债9,831.15万元，营业收入28,838.89万元，净利润-608.83万元，资产负债率44.32%。
三、 委托贷款的主要内容
（一）向合变公司提供委托贷款不超过人民币15,000万元，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
（二）向结构公司提供委托贷款人民币6000万元整，期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
（三）向线材制造提供委托贷款人民币5,000万元整，期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
四、本次委托贷款的资金来源及还款方式
本次向合变公司、结构公司、线材制造提供的委托贷款从本公司自有资金中支付；上述三公司向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
五、委托贷款的目的对上市公司的影响
向合变公司、结构公司、线材制造提供委托贷款是为了支持公司输变电配套产业的经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
六、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止2017年2月14日，公司累计向子公司提供委托贷款金额为138,896.87万元，其中向合变公司提供委托贷款金额为6,000万元，向结构公司提供委托贷款金额为6,000万元，向线材制造提供委托贷款金额为5,000万元。累计逾期金额为121,896.87万元（其中为天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款逾期89,458万元人民币，为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供委托贷款逾期31,588.87万元人民币，为西藏天威华冠科技股份有限公司提供委托贷款逾期850万元人民币）。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年2月14日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-008
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）；天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“秦变公司”）；保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“结构公司”）；保定天威线材制造有限公司（以下简称“线材制造”）；保定保菱变压器有限公司（以下简称“保菱公司”）。
● 本次担保金额： 2017年度，公司拟向子公司提供担保总额不超过人民币89,500万元
●累计对外担保及逾期担保：截至2017年2月14日，本公司累计担保16,876.95万元人民币，占公司最近一期经审计净资产30,029.51万元的56.20%，无逾期担保。
一、担保情况概述
2017年2月14日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2017年度向子公司提供担保额度的议案》。
公司2017年拟向子公司提供担保总额不超过人民币89,500万元，其中：
（一）向合变公司提供担保总额不超过人民币28,500万元整；
（二）向秦变公司提供担保总额不超过人民币49,000万元整；
（三）向结构公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整；
（四）向线材制造提供担保总额不超过人民币5,000万元整。
（五）向保菱公司提供担保总额不超过人民币2,000万元整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次《关于公司2017年度向子公司提供担保额度的议案》尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
二、被担保人基本情况
（一）天威保变（合肥）变压器有限公司
注册地址：合肥市庐阳产业园内
注册资本：24,272.50万元
经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。
合变公司为本公司的全资子公司。截至2015年12月31日，合变公司经审计总资产99,057.47万元，净资产20,348.41万元，总负债78,709.06万元，营业收入55,866.63万元，净利润-581.71万元，资产负债率79.46%。截至2016年9月30日，合变公司未经审计总资产89,289.11万元，净资产20,501.66万元，总负债68,787.45万元，营业收入29,777.58万元，净利润27.56万元，资产负债率77.04%。
（二）天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路9号
注册资本：71,696万元
经营范围：220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出口。
秦变公司为本公司的控股子公司，本公司持有其91.79%的股权，河北省建设投资公司持有其8.21%的股权，本公司与河北省建设投资公司不存在关联关系。截至2015年12月31日，秦变公司经审计总资产61,300.11万元，净资产28,000.51万元，总负债33,299.60万元，营业收入81,866.29万元，净利润37.33万元，资产负债率54.32%。截至2016年9月30日，秦变公司未经审计总资产61,009.88万元，净资产25,220.39万元，总负债35,789.49万元，营业收入36,898.63万元，净利润-2,855.81万元，资产负债率58.66%。
（三）保定天威电气设备结构有限公司
注册地址：保定市天威西路2222号
注册资本：16,550万元
经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；技术咨询和服务。
结构公司为本公司的全资子公司。截至2015年12月31日，结构公司经审计总资产14,354.54万元，净资产-7,762.95万元，总负债22,117.49万元，营业收入21,380.48万元，净利润-1,287.13万元，资产负债率154.08%。截至2016年9月30日，结构公司未经审计总资产16264.47万元，净资产-4,746.23万元，总负债21,028.70万元，营业收入14,812.91万元，净利润-52.52万元，资产负债率129.29%。
（四）保定天威线材制造有限公司
注册地址：保定市创业路111号
注册资本：18,200万元
经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工。
线材制造公司为本公司的全资子公司。截至2015年12月31日，天威线材至制造经审计总资产21,203.02万元，净资产12,956.12万元，总负债8,246.90万元，营业收入48,477.61万元，净利润-4,192.55万元，资产负债率38.89%。截至2016年9月30日，线材制造公司未经审计总资产22,178.44万元，净资产12,347.29万元，总负债9,831.15万元，营业收入28,838.89万元，净利润-608.83万元，资产负债率44.32%。
（五）保定保菱变压器有限公司
注册地址：保定市天威西路2222号
注册资本：1390万美元
经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造等。
保菱公司为本公司的控股子公司，本公司持有其66.67%的股权。截至2015年12月31日，保菱公司经审计总资产41,314.77万元，净资产19,661.82万元，总负债21,652.95万元，营业收入37,900.79万元，净利润1,357.17万元，资产负债率52.41%。截至2016年9月30日，保菱公司未经审计总资产40,391.24万元，净资产20,291.08万元，总负债20,100.16万元，营业收入23,399.87万元，净利润742.68万元，资产负债率49.76%。
三、担保的主要内容
为保障子公司正常运营资金需求，公司2017年拟向子公司提供担保总额不超过人民币89,500万元，其中：
（一）向合变公司提供担保总额不超过人民币28,500万元整；
（二）向秦变公司提供担保总额不超过人民币49,000万元整；
（三）向结构公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整；
（四）向线材制造提供担保总额不超过人民币5,000万元整。
（五）向保菱公司提供担保总额不超过人民币2,000万元整。
四、董事会意见
公司董事会认为：上述公司均为公司输变电类的子公司，公司向其提供担保符合公司主业的发展要求，有利于保障子公司正常运营的资金需求。
五、独立董事意见
为保障子公司正常运营资金需求，公司拟定2017年向子公司的担保总额。被担保方均为本公司的全资、控股的输变电类公司，公司为其提供担保风险较小，有利于其平稳运行。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年2月14日，本公司累计担保16,876.95万元人民币，占公司最近一期经审计净资产30,029.51万元的56.20%；其中对控股子公司担保14,979.57万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的49.88%；对关联公司提供担保1897.38万元（为资产置换前为保定天威风电科技有限公司履约保函提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的6.32%，无逾期担保。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年2月14日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-009
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于参股公司重庆亚东亚集团变压器有限公司搬迁补偿进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月26日、11月11日、11月22日、2017年1月24日披露了关于本公司参股公司重庆亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“重庆亚东亚”，本公司持有其20%的股权）老厂区搬迁补偿的相关事项（详见2016年10月26日、11月11日、11月22日、2017年1月24日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。现将相关进展情况公告如下：
根据重庆亚东亚与重庆市涪陵区国有土地上房屋征收与补偿办公室（以下称“征收办”）于2016年11月7日签署了《搬迁补偿协议》，重庆亚东亚将获得搬迁补偿款合计136,934,503元。
双方协议约定，顺江地块房屋腾空移交给征收办后三个工作日内，征收办向重庆亚东亚支付91,355,420元；在重庆亚东亚搬迁完乌江路生产区设备时，征收办向重庆亚东亚支付36,463,270元；在重庆亚东亚全部搬迁完毕（除涪陵区乌江路21号单身宿舍楼外），并将房屋腾空移交后三个工作日内，征收办支付剩余款项9,115,813元。
近日，公司获悉，重庆亚东亚已收到本次搬迁补偿的最后一笔款项9,115,813元。至此，全部搬迁补偿款已发放完毕。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年2月14日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-010
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
诉讼进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，保变天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中华人民共和国最高人民法院（2016）最高法民申3090号《民事裁定书》。现将有关诉讼进展情况公告如下：
一、民事裁定书基本情况
该民事裁定书是最高人民法院就乐山电力股份有限公司与本公司合同纠纷案做出的再审裁定（有关本案情况详见公司于2014年10月24日、2015年10月28日、2016年7月2日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告）。
二、民事裁定书主要内容
因不服四川省高级人民法院（2016）川民终第133号民事判决，本公司向最高人民法院提起再审申请。
近日，法院做出裁定：“驳回保定天威保变电气股份有限公司再审申请。”
三、本次公告的诉讼进展情况对公司的影响
该裁定为最高人民法院对本公司再审申请的裁定。该案件民事判决书已由四川省乐山市中级人民法院执行，保变电气已全部履行完毕生效法律文书确定的义务（详见公司于2016年9月6日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告）。
公司本次公告的诉讼案件进展情况对公司本期利润或期后利润无重大影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年2月14日
