爱普香料集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2017-001
爱普香料集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议已于2017年2月9日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2017年2月14日下午13时在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。
本次会议由董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于使用募集资金向子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用项目中，“补充流动资金项目”的实施主体为子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司（以下简称“食品科技”）。
为补充食品科技食品配料业务的流动资金需求，公司现拟使用募集资金净额人民币114,501,239.41元向食品科技进行增资，其中，10,000万元计入注册资本，其余14,501,239.41元计入资本公积。增资完成后食品科技注册资本变更为人民币20,000万元，公司持有其100%的股权。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》（公告编号：2017-003）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
二〇一七年二月十四日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2017-002
爱普香料集团股份有限公司
第三届监事会第三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）第三届监事会第三次会议于2017年2月9日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2017年2月14日下午14时在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。
本次会议由监事会主席黄采鹰女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经过与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于使用募集资金向子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》。
监事会认为：公司在公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司进行增资。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司监事会
二〇一七年二月十四日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2017-003
爱普香料集团股份有限公司
关于使用募集资金向子公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的公司名称：上海爱普食品科技（集团）有限公司（以下简称“食品科技”）。
●增资金额：使用募集资金净额人民币114,501,239.41元对食品科技进行增资，其中，10,000万元计入注册资本，其余14,501,239.41元计入资本公积。增资完成后按照募集资金使用计划用于实施补充流动资金项目。
●本次增资事宜已经爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱普股份”）第三届董事会第三次会议审议通过。
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币81,880万元，扣除发行费用6,180万元，公司本次募集资金净额为人民币75,700万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募投项目及募集资金使用安排如下表所示。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。
单位：人民币
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三、本次增资对象的基本情况
公司名称：上海爱普食品科技（集团）有限公司
公司住所：上海市北和公路680号A区101室
注册资本：人民币10,000万元整
成立日期：2008年12月3日
法定代表人：王勃
经营范围：香精香料的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物和技术的进出口业务，投资管理，商务咨询，货运代理，食品机械设备、塑胶制品、化工原料的销售，），危险化学品（批发（租用储存设施）范围详见许可证，批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：增资前后，公司均持有食品科技100%的股权。
主要财务数据：食品科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
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注：食品科技财务数据未经审计。
四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响
公司以募集资金净额人民币114,501,239.41元对食品科技进行增资，其中，10,000万元计入注册资本，其余14,501,239.41元计入资本公积。增资后食品科技的注册资本变更为人民币20,000万元。增资完成后，食品科技仍为公司持股100%的全资子公司。
本次增资是公司对全资子公司增资以实施募投项目，且系基于公司首次公开发行股票完成后，相关募投项目的实施主体实际经营需要，募集资金的使用方式、用途等未发生变更。符合公司主营业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排。有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资的董事会审议程序
公司于2017年2月14日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》，同意使用募集资金对食品科技进行增资。
六、专项意见说明
1、监事会意见
公司于2017年2月14日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》，并发表意见如下：公司在公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司食品科技进行增资。
2、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
（1）公司本次使用募集资金对全资子公司食品科技进行增资，符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《上交所募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。
（3）本次增资事项有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金向食品科技进行增资事宜。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第三次会议决议》。
2、《公司第三届监事会第三次会议决议》。
3、《公司独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
二〇一七年二月十四日
