广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议
决议公告
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-005
广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第三十七次会议于2017年2月9日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2017年2月14日以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，决定以募集资金201,677,291.44元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年二月十四日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-006
广誉远中药股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届监事会第二十六次会议于2017年2月9日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2017年2月14日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，同意以募集资金201,677,291.44元置换预先投入募投项目的自筹资金。
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，亦不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一七年二月十四日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-007
广誉远中药股份有限公司
用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为20,167.73万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞2683号）核准，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字﹝2016﹞第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已于2016年12月22日与东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。
2016年12月26日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以募集资金单方面向山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）增资836,211,112元以实施募投项目（详见2016年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司相关公告 ）。
上述以增资方式投入山西广誉远的募集资金存放于经公司董事会批准设立的山西广誉远募集资金专项账户，公司已于2017年1月5日与山西广誉远、东方花旗、中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经2016年第三次临时股东大会、第四次临时股东大会及第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司以发行股份的方式购买大股东西安东盛集团有限公司以及宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）合计持有的山西广誉远40%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过86,204万元，用于以下项目：
单位：万元
■
剩余2,500万元募集配套资金用于支付中介机构费用。
若公司发行股份实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资额的需求，不足部分公司将通过自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2016 年12 月31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为201,677,291.44元，具体情况如下：
单位：元
■
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年2月10日出具了《广誉远中药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字﹝2017﹞第2001号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年2月14日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币201,677,291.44元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙））对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《广誉远中药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字﹝2017﹞第2001号），认为：公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为：
1、公司根据重大资产重组方案，使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换金额为201,677,291.44元。该事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间在募集资金到账后六个月内，符合有关法律、法规的规定；
3、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形；
4、本独立财务顾问同意公司使用募集资金201,677,291.44元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊对公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下独立意见：
1、公司根据重大资产重组方案，使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换金额为201,677,291.44元。该事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间在募集资金到账后六个月内，符合有关法律、法规的规定；
3、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形；
4、我们同意使用募集资金201,677,291.44元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
2017年2月14日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，亦不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
六、上网公告文件
1、利安达会计师事务所出具的《广誉远中药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；
2、东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年二月十四日
