安徽中鼎密封件股份有限公司
关于筹划重大资产重组股票复牌的公告
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-15
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于筹划重大资产重组股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，公司股票（证券代码：000887，证券简称：中鼎股份）已于2016年11月18日（星期五）开市起停牌。经确认，2016年11月22日，公司与法国Bavaria France Holding SAS签署了《购买协议》，收购Tristone Flowtech Holding SAS的100%股权，本次收购构成重大资产重组，因标的公司在境外，尽职调查工作量较大，为防止股票价格异常波动,维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票自2016年11月24日开市时起按筹划重大资产重组事项继续停牌。2016年11月24日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号:2016-70）；2016年12月1日、12月8日、12月15日公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号:2016-72、2016-75、2016-76）；2016年12月19日公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号:2016-77）；2016年12月26日、12月31日、2017年1月7日、2017年1月14日公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号:2016-81、2016-83、2017-01、2017-02）；2017年1月18日，公司召开的第六届董事会第二十次会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号:2017-03、2017-04），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年1月23日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，具体内容详见公司于2017年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司于2017年2月9日收到了深圳证券交易所下发的《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第4号），收到问询函后，公司立即组织交易相关各方及各中介结构积极认真核查和讨论，对所涉及的问题进行了回复，并对《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善，公司关于问询函的回复及相关补充文件详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：000887，证券简称：中鼎股份）自2017年2月15日（星期三）上午开市起复牌。
本次筹划重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2017年2月14日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-16
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于《重大资产购买报告书（草案）》的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年1月24日公告了《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，并于2017年2月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第4号）（以下简称“《问询函》”），公司会同独立财务顾问等各中介机构对《问询函》中提出的各项问题进行逐项落实，并对《重组报告书》进行了相应的修订，《重组报告书》本次修订的主要内容如下：
（如无特别指明，本公告中的简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。）
1、补充披露了本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，相关内容参见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
2、补充披露了对拟购买资产在过渡期间（自估值基准日至资产交割日）的利益作出的安排，相关内容参见报告书“第一章 本次交易概况”之“四、交易对方、交易标的及作价”。
3、公司最近12个月内多次收购相同业务内资产，与本次交易累计构成重大资产重组。公司补充披露了此前交易的交易概要、交易定价、履行的法定程序、经营情况，以及最近一期财务数据，相关内容参见报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”。
4、TristoneFlowtech Italy SPA、TristoneFlowtech Czech Republic s.r.o和TristoneFlowtech Poland Sp.z.o.o.均属构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司，本次补充披露了其历史沿革，相关内容参见报告书“第三节 交易标的”之“四、标的公司下属公司情况”。
5、公司根据《26号准则》第二十二条第二项的要求，补充披露相关专利的主要功能、应用领域和对标的公司生产经营的重要程度，相关内容参见报告书“第三节 交易标的”之“八、交易标的主要资产权属情况”之“（三）主要专利情况”。
6、补充披露了交易标的收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，披露参数选取和估值的合理性，相关内容参见报告书“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）收益法估值方法说明”。
7、补充披露了交易标的市场法评估下存在活跃市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，并详细披露具有合理比较基础的可比上市公司案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程，相关内容参见报告书“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）市场法估值方法说明”。
8、补充披露了本次收购是否将对Tristone的技术团队稳定性产生消极影响，以及公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施，相关内容参见报告书“第三节 交易标的”之“五、标的公司员工情况”。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2017年2月14日
