信质电机股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-008

信质电机股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议(以下简称“会议”)于2017年2月14日下午在公司九号楼五楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开，现场会议由董事长尹兴满先生主持，会议通知已于2017年2月5日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》

公司董事会审议同意向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月16日开市起继续停牌，并承诺争取于2017年3月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案(或报告书)。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定媒体上的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。

特此公告。   

信质电机股份有限公司

董事会

2017年2月15日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-009

信质电机股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该重大事项涉及重大资产购买，拟购买的资产属于航天军工性质。鉴于相关事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称：信质电机；股票代码：002664 )自2016年12月16日开市起停牌，具体内容详见同日在指定媒体发布的《重大事项停牌公告》（公告编号:2016-066）；2016年12月23日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号:2016-067）。2016年12月29日，因正在筹划的收购事项可能触发重大资产重组，公司股票自2016年12月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-068)；2017年1月6日和2017年1月16日，公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-001、2017-002)。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年1月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-003)、1月20日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-004)、2月4日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-006)、2月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-007)。

由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书)，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年2月14日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

1.标的资产及其控股股东、实际控制人

本次重大资产重组拟购买的标的资产为北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司(以下简称“天宇长鹰”)100%股权。天宇长鹰主要以从事无人机的研发、制造和销售为主。

天宇长鹰的控股股东为北航长鹰科技有限公司，实际控制人为北京航空航天大学。

2.交易具体情况

本次交易公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买天宇长鹰100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

3.与现有交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司与交易对方已经签订《重大资产重组意向协议》。

4.本次重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京德恒律师事务所，审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。目前，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。

5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外，尚需国防科工局、工信部、财政部等相关部门审批(备案)。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取在2017年2月16日前披露本次重大资产重组预案(或报告书)，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善。因此，为确保本次重大资产重组披露资料的真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司第三届董事会第五次会议审议同意并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年2月16日开市起继续停牌。

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

三、承诺事项

公司承诺争取于2017年3月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案(或报告书)。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书)，公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2017年3月16日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、风险提示

公司本次筹划的收购事项尚存较大不确定性，并敬请广大投资者注意投资风险。股票继续停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

2017年2月15日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-010

信质电机股份有限公司

关于控股股东股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)接到公司控股股东台州市椒江信质工贸有限公司(以下简称“信质工贸”)通知，获悉信质工贸将其所持有的公司股份办理了解除质押手续。具体事项如下：

一、控股股东股份解除质押情况

1、股东股份解除质押的基本情况

■

2、控股股东股份累计被质押的情况

截止本公告日，信质工贸共计持有公司无限售流通股102,810,000股，占公司股份总数的25.70%；本次解除质押后，信质工贸所持有的公司股份不存在质押情况。

二、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司解除质押登记通知。

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

2017年2月15日