广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接62版）

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从产品种类来看，虽然广东东阳光和标的公司存在部分制剂产品重合的情形，包括阿奇霉素、克拉霉素、环丙沙星三类产品，但报告期内标的公司通过销售该等产品所获得的收入金额及占比较小，具体情况如下所示：

单位：万元

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从销售地域来看，报告期内广东东阳光的产品除布洛芬片（200mg，国药准字H20093590）外，全部销往海外，与标的公司的客户群体及销售渠道存在明显差异。除布洛芬片外，广东东阳光的其他产品均未取得国内批准文号。2014年、2015年和2016年1-10月，布洛芬片的销售额分别为0元、0元和1.93万元，其中2016年1-10月所销售的布洛芬片均为库存产品，且公司并无针对布洛芬片的后续生产及销售计划。据此，广东东阳光与标的公司的产品种类、市场划分及定位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深东实承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。因此实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。

综上所述，截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及标的公司不存在实质性的同业竞争。

2、关于避免同业竞争的安排

（1）标的公司于香港上市时与实际控制人签订的避免同业竞争的协议

根据东阳光药于2015年12月与实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争的协议》，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺不会，并促使其附属公司不会：

“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：

（1）以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组织，或以任何形式在该等企业或组织中用于任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限于从事竞争性业务有关的促销）；

（2）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；或

（3）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）至（2）段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”

（2）关于避免同业竞争的承诺函

为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东深东实的承诺内容如下：

“本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。

本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本公司业务或东阳光科业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”

上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：

“本次交易前后，本人及本人控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。

本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

鉴于本人实际控制的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”

3、本次交易后的关联交易情况

（1）本次交易前后关联方变化情况说明

本次交易完成后，预计本公司因本次交易而新增持股比例超过5%的股东为宜昌东阳光药业，东阳光药将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，宜昌东阳光药业作为本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，已为本公司的关联方，因此本次交易不会新增上市公司的关联方。

（2）本次交易前后关联交易情况说明

本次交易前，本公司与东阳光药发生的交易内容主要为本公司下属子公司向东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为本公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。

本次交易前，标的公司东阳光药与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为采购能源、原料药及化学原料等。本次交易后，标的公司将成为本公司的控股子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此以外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。

本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

截至本报告书摘要出具之日，本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇和控股股东深圳东阳光实业已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺：

“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；

本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

控股股东深圳东阳光实业承诺：

“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；

本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前后，本公司的股权结构变化情况如下：

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注1：宜昌东阳光药业持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。

注2：长城证券股份有限公司所持有的股份是深圳东阳光实业通过资产管理计划及收益互换交易的相关协议控制的。

本次交易前，上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份，其中深圳东阳光实业直接及通过资产管理计划控制上市公司32.14%的股份，通过下属子公司东莞市东阳光投资管理有限公司控制上市公司3.69%的股份，一致行动人乳源阳之光铝业控制上市公司5.19%的股份。按照标的资产的交易作价32.21亿元及东阳光科本次交易的发行价格每股5.91元计算，本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，宜昌东阳光药业持有上市公司18.08%的股份，截至本报告书摘要出具日，上市公司持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。为解决上述相互持股问题，上市公司承诺自本次重组完成后36个月内就不再担任宜昌东阳光药业的股东。

（四）本次交易对公司主要财务指标的影响

1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》及东阳光科2016年度1-10月经审阅数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，因东阳光药纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司对完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，具体如下：

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注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益（2008修订）》规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因此上市公司在计算本次交易完成当年扣除非经常性损益净利润时，标的公司自期初至本次交易完成前的净利润应予以扣除。

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上述测算的主要假设包括：

（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

（2）本次交易发行股份数量为545,023,350股；

（3）公司于2017年9月30日完成本次重大资产重组；

（4）东阳光科2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为经公司初步核算的9,965.65万元； 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润48,000万元；

（5）公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

本次交易完成后，公司的利润规模显著提升，根据上述测算结果，本次交易完成当年2017年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.06元/股，高于2016年的0.04元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。

（五）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。

本次交易不会导致东阳光科的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，东阳光科仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

2016年11月14日，香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。

2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。

2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过与本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需履行的决策及报批程序包括：

1、东阳光科股东大会的批准；

2、商务部关于本次交易所涉及的经营者集中事项的审查通过；

3、中国证监会的核准。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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（下转64版）