广东东阳光科技控股股份有限公司

（上接62版）

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除上述条款外，其他条款不变。

该议案尚需提交股东大会审议；

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2017年2月16日

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：2017-15号

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于未来三年（2017-2019）

股东分红回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月15日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划的制定原则

（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（四）严格遵循相关法律法规和公司《章程》对利润分配的有关规定。

二、制定本规划的考虑因素

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

三、未来三年（2017-2019）股东分红回报规划

在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（一）利润分配形式

公司可以采用现金或者股票方式分配股利。在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配时间、比例、条件

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司可以进行中期现金分红。现金分红的条件：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见；（5）公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）利润分配的决策机制

公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。

公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）为提高分配效率、降低财务成本、便于实际操作，按规定计算出的现金红利如每股低于0.10元，公司可向下一年累积分配。

四、本规划的制定周期与相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东分红回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

五、本规划的实施

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2017年2月16 日

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：2017-16号

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于2016年度业绩快报的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告所载2016年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2016年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

一、2016年度主要财务数据和指标：

单位： 元

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注：本表数据以合并报告数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、本报告期营业利润较上年同期增长162.22%主要系本期行业景气度回升，电极箔、化工产品、亲水箔等主要产品销售额和毛利率上升所致。

2、本报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期增长284.18%主要系本期行业景气度回升，电极箔、化工产品、亲水箔等主要产品销售额和毛利率上升导致利润增加所致。

三、公告备查附件

经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2017年2月16日

广东东阳光科技控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东东阳光科技控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东阳光科

股票代码：600673

信息披露义务人一：深圳市东阳光实业发展有限公司

住所/通讯地址：深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益下降

信息披露义务人二：宜昌东阳光药业股份有限公司

住所/通讯地址：湖北省宜昌宜都市滨江路62号

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益增加

信息披露义务人三：乳源阳之光铝业发展有限公司

住所/通讯地址：广东省乳源县民族经济开发区

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益下降

信息披露义务人四：东莞市东阳光投资管理有限公司

住所/通讯地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北路1号广东东阳光药业有限公司办公楼011019、011020办公室

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益下降

信息披露义务人五：平安期货有限公司

住所/通讯地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦14层01单元

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益下降

签署日期：二〇一七年二月十五日

信息披露义务人声明

一、本次信息披露义务人为深圳市东阳光实业发展有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司、东莞市东阳光投资管理有限公司和平安期货有限公司；

二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东阳光科拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没通过任何其他方式增加或减少其在东阳光科中拥有权益的股份；

四、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

七、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；

八、本次权益变动的有效实施尚须东阳光科股东大会审议通过本次交易、商务部审查通过关于本次交易所涉及的经营者集中事项及中国证监会核准本次交易。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）深圳东阳光实业

1、深圳东阳光实业基本信息

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2、深圳东阳光实业董事、监事及高级管理人员情况

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（二）宜昌东阳光药业

1、宜昌东阳光药业基本信息

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2、宜昌东阳光药业董事、监事及高级管理人员情况

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（三）乳源阳之光铝业

1、乳源阳之光铝业基本信息

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2、乳源阳之光铝业董事、监事及高级管理人员情况

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（四）东莞市东阳光投资

1、东莞市东阳光投资基本信息

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2、东莞市东阳光投资董事、监事及高级管理人员情况

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（五）平安期货有限公司

1、平安期货有限公司基本信息

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2、平安期货有限公司董事、监事及高级管理人员情况

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二、信息披露义务人之间的关系

深圳东阳光实业、东莞市东阳光投资、宜昌东阳光药业的实际控制人均为张中能、郭梅兰夫妇。根据张中能、郭梅兰夫妇出具的确认函，乳源阳之光铝业的实际控制人郭京平系郭梅兰侄子，乳源阳之光铝业在持有东阳光科股份期间，就东阳光科股东大会表决事项均与张中能、郭梅兰夫妇及其控制的东阳光科股东保持一致行动关系。平安期货为平安期货资管计划的管理人，平安期货资管计划系深圳东阳光实业委托平安期货管理及长城证券托管，用于增持东阳光科股份所成立的定向资产管理计划。根据平安期货代平安期货资管计划与长城证券签订的股票收益互换的相关协议，长城证券为平安期货资管计划开设股票专户，根据平安期货代平安期货资管计划的委托指令通过股票专户买卖东阳光科股票，并根据平安期货代平安期货资管计划的意见行使相关东阳光科股票的表决权。

截至本报告书签署日，信息披露义务人之间的股权关系如下图所示：

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注：根据平安资管与长城证券签订的股票收益互换相关协议，长城证券根据平安资管的指令买卖东阳光科股票，并根据平安期货安盈20号资管计划的意见行使相关东阳光科股票的表决权。平安期货是平安资管的管理人，深圳东阳光实业是平安资管的委托人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，宜昌东阳光药业持有5%以上权益的上市公司情况如下：

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截至本报告书签署日，除上述情况以外，深圳东阳光实业、东莞市东阳光投资、乳源阳之光铝业及平安期货代平安资管均不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药22,620万股内资股股份，以实现产业转型，提高盈利能力，维护股东利益。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持东阳光科股份的可能性。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股票情况

截至本报告书签署日，各信息披露义务人持有东阳光科的股份情况如下：

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注：根据平安资管与长城证券签订的股票收益互换相关协议，长城证券根据平安资管的指令买卖东阳光科股票，并根据平安资管的意见行使相关东阳光科股票的表决权。平安期货是平安资管的管理人，深圳东阳光实业是平安资管的委托人。

二、本次权益变动方式

2017年2月15日，东阳光科与宜昌东阳光药业签署了《发行股份购买资产协议》，双方同意并确认宜昌东阳光药业拟以其持有的东阳光药22,620万股内资股股份认购上市公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股份。

根据独立评估师北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，东阳光药22,500万股内资股股份的评估值为338,902.88万元。评估基准日后，宜昌东阳光药业通过现金增资获得标的公司120万股内资股股份。参考上述评估值，该120万股内资股股份所对应的价值为1,807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为340,710.36万元。并经双方协商一致，并参考东阳光药H股的市场价格，双方同意并确认标的资产的交易价格为322,108.80万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定并结合东阳光科的现状，本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十七次会议决议公告日，即2017年2月16日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日东阳光科股票交易均价的90%，为5.91元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

按照发行价格5.91元/股计算，东阳光科向宜昌东阳光药业发行的股份数量为545,023,350股。本次交易完成后，上市公司的总股本将增至3,013,897,259股。本次交易发行股份数量占上市公司发行后总股本的18.08%。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

《发行股份购买资产协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全部满足后生效。

1、东阳光科董事会、股东大会批准本次重组，豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人以要约方式收购东阳光科；

2、交易对方就本次重组已获得其内部的适当审批的批准；

3、香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准；

4、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；

5、中国证监会核准本次重组；

本次权益变动后，各信息披露义务人将持有的东阳光科的股份情况如下：

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三、本次权益变动已履行及尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

2016年11月14日，香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。

2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。

2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过与本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需履行的决策及报批程序包括：

1、东阳光科股东大会的批准；

2、商务部关于本次交易所涉及的经营者集中事项的审查通过；

3、中国证监会的核准。

四、转让限制或承诺

信息披露义务人宜昌东阳光药业承诺以资产认购而取得的公司股份自上市之日起至36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。

若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

宜昌东阳光药业作为公司实际控制人控制的关联企业，承诺本次发行完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次发行重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，宜昌东阳光药业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

五、信息披露义务人所持股份受限情况

截至本报告书签署日，深圳东阳光实业持有的656,480,784股东阳光科股份存在质押，东莞市东阳光投资持有的91,000,000股东阳光科股份存在质押，乳源阳之光铝业持有的26,000,000股东阳光科股份存在质押。

截至本报告书签署日，除上述情况以外，信息披露义务人持有的东阳光科的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期，上市公司与信息披露义务人之间存在的重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易和与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见东阳光科的定期报告、临时公告。

截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其下属公司之间除与日常经营相关的关联交易、已公告的关联交易协议以及正在进行的重大资产重组以外，目前暂无进行重大交易的计划或其他安排。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内未通过上海证券交易所集中交易系统买卖上市公司发行股票。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人的法定代表人或主要负责人作出如下声明：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

信息披露义务人（签章）：深圳市东阳光实业发展有限公司

法定代表人或授权代表：

签署日期：2017年2月15日

信息披露义务人（签章）：宜昌东阳光药业股份有限公司

法定代表人或授权代表：

签署日期：2017年2月15日

信息披露义务人（签章）：乳源阳之光铝业发展有限公司

法定代表人或授权代表：

签署日期：2017年2月15日

信息披露义务人（签章）：东莞市东阳光投资管理有限公司

法定代表人或授权代表：

签署日期：2017年2月15日

信息披露义务人（签章）：平安期货有限公司

法定代表人或授权代表：

签署日期：2017年2月15日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的企业法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）专业机构出具的专业意见；

（四）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

附表 简式权益变动报告书：

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。