南威软件股份有限公司
关于参与设立产业升级
并购基金的进展公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-009
南威软件股份有限公司
关于参与设立产业升级
并购基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景概述
南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）于2016年10月14日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于参与设立产业升级并购基金的议案》，同意公司以自有资金不超过10,000万元人民币作为有限合伙人参与由平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同宏誉”）作为基金管理人的产业升级并购基金。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-067。
公司于2016年11月3日与会同宏誉、李伟建先生签署《厦门会同产业升级并购合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，确认了产业升级并购基金设立事宜。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-077。
2016年12月30日，公司披露了产业升级并购基金完成工商注册登记并取得《营业执照》的公告，基金名称为厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同鼎盛”或“合伙企业”）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-097。
二、主要进展
经合伙人会议同意，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“龙溪轴承”）将作为新的有限合伙人以自有资金认缴出资额5,000万元（占出资总额的14.14%），并与原合伙人会同宏誉、南威软件、李伟建先生在近期完成《入伙协议》、《厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议补充协议》等协议的签署。龙溪轴承加入后，基金合伙人由3名增加为4名，第一期基金规模由30,350万元增至35,350万元。具体内容如下：
（一）合伙协议主体
基金设普通合伙人1名，为会同宏誉；有限合伙人3名，分别为南威软件、李伟建先生与龙溪轴承，龙溪轴承为新入伙的有限合伙人，其基本情况如下：
1、名称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2、合作方式：合伙企业的有限合伙人
3、统一社会信用代码：91350000158166297A
4、住所：漳州市延安北路
5、类型：股份有限公司（上市）
6、法定代表人：曾凡沛
7、注册资本：39,955.3571万元
8、成立日期：1997年12月24日
9、经营期限：1997年12月24日至2047年12月24日
10、经营范围：轴承，汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的制造、销售；金属材料的批发、零售；房屋租赁、机械设备租赁（不含融资租赁）；轴承专业技术的检测服务。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司实际控制人为漳州市国有资产监督管理委员会，与本公司不存在关联关系及一致行动关系，亦无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在相关利益安排。
（二）投资基金基本情况
1、名称：厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350200MA2XT478X1
3、经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
4、基金规模：基金总规模为人民币10亿元，第一期基金发起规模由30,350万元增至35,350万元万元。
5、资金来源及出资情况
■
6、出资进度
各合伙人对合伙企业的认缴出资分期缴纳，首期出资为合伙企业认缴出资总额的5%，且应当在合伙企业设立之日起三十（30）日内完成缴付；后续实缴出资，原则上各合伙人应当按照合伙企业投资项目的需要，根据执行事务合伙人的通知缴付出资，但除非经合伙人一致同意，每年出资额度不超过认缴出资总额的40%。
三、补充协议的主要内容
除公司已披露的内容外，全体合伙人对合伙协议部分内容进行补充完善，具体如下：
（一）增加顾问委员会职责。除原合伙协议规定的条款外，顾问委员会还对“执行合伙人以托管银行的专用账款对外支付与投资项目无关事项的金额为人民币100万元以上时”进行讨论决定。
（二）新增条款。除原合伙协议规定的条款外，全体合伙人新增部分条款，包括：
1、执行事务合伙人应及时向其他合伙人以书面形式告知合伙企业的投资动态，定期对所投资项目及合伙企业运营和盈利情况进行分析；执行合伙人应建立健全项目投资决策流程和管理制度，并报其他合伙人备案等。
2、一旦投资项目出现亏损，则执行事务合伙人应立即告知其他合伙人，并提出解决措施，且每月应向其他合伙人汇报该解决措施的进展情况。若该投资项目亏损持续扩大，且任何合伙人认为该投资项目缺乏核心竞争力，可提议终止该项目投资。该提议如得到三分之二有表决权的合伙人书面同意，或提交合伙人会议并经三分之二有表决权的合伙人决议同意后，合伙企业应立即终止该项目投资，执行事务合伙人应立即按合伙人的意见或会议决议执行，未投资的应终止投资，已投资的应以转让股权等方式撤回投资，因此造成的经济损失由合伙人按各自合伙份额占比分担。若执行事务合伙人未及时按照合伙人会议决议终止该投资项目，则因此造成的经济损失由执行事务合伙人自行承担。
后续基金的相关进展公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年2月15日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-010
南威软件股份有限公司
关于持股5%以上股东
减持至5%以下的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于减持，不触及要约收购。
●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次减持后，公司股东天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯信金鹏”）将不再是公司持股5%以上的股东。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月19日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2017-005），公司股东凯信金鹏因自身企业经营发展需要，计划自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内减持其所持有的公司股份合计不超过223.41万股，减持比例合计不超过公司总股本的2.20%。
2017年2月15日，公司收到凯信金鹏《关于减持南威软件（603636）股份的告知函》，现将凯信金鹏减持情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
公司股东凯信金鹏于2017年2月15日通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售条件流通股共计128,900股，占公司总股本的0.13%，具体情况如下：
■
本次权益变动前，凯信金鹏持有公司股份5,214,250股，占公司总股本的5.13%。本次权益变动后，凯信金鹏持有公司5,085,350股，占公司总股本的4.99996%，不再是公司持股5%以上的股东。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
2、本次减持后，凯信金鹏不再是公司持股5%以上的股东；本次权益变动的具体情况详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年2月15日
南威软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 南威软件股份有限公司
股票简称： 南威软件
股票代码： 603636
上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址： 天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1151号
股份变动性质： 股份减少
签署日期：二〇一七年二月十五日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南威软件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南威软件股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人主要负责人情况
■
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，凯信金鹏不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
凯信金鹏股权因自身资金需要而减持股份。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
信息披露义务人在未来12个月将根据自身实际情况按照已披露的减持计划（具体内容详见南威软件2017-005公告）进行减持，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前持股情况
1、截止至2015年12月30日，凯信金鹏持有南威软件首发限售股7,448,250股，占当时公司总股本的7.45%（按南威软件总股本10,000万股计算）。凯信金鹏持有的7,448,250股限售股于2015年12月30日上市流通（详见南威软件公告，公告编号：2015-085）。
2、根据公司招股说明书及上市公告书，凯信金鹏承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过其持有公司股份总数的30%；在锁定期满后的24个月内，本合伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有公司股份总数的60%。
3、2016年3月4日，凯信金鹏计划通过大宗交易、以不低于人民币55元/股的价格减持不超过2,234,475股的公司股份（详见公告编号：2016-013）。2016年7月15日，凯信金鹏严格按照减持计划的要求，以大宗交易方式减持公司股份223.40万股，占当时公司总股本的2.23%，减持后凯信金鹏持有公司股份5,214,250股，占当时公司总股本的比例为5.21%。
4、2016年12月20日，南威软件完成首次限制性股票股权激励授予登记，新增股本1,707,880股，公司总股本由100,000,000股增加至101,707,880股（详见公告编号：2016-086），凯信金鹏持有南威软件股份数量为5,214,250股，股份比例相应调整为5.13%。
二、本次权益变动的基本情况
凯信金鹏于2017年2月15日通过证券交易所大宗交易的方式减持南威软件股份128,900股，占南威软件总股本的0.1267%。
本次权益变动前，凯信金鹏持有南威软件5,214,250股股份，占公司总股本的5.1267%。本次权益变动后,凯信金鹏还持有南威软件5,085,350股股份,占南威软件总股本的4.99996%，详情如下：
■
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
1、凯信金鹏目前持有的股份为无限售流通股。
2、凯信金鹏持有公司的股份无对外质押、冻结等权利限制。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人在本报告签署之日前6个月内无买卖南威软件股份的情形。
第六节 其它重大事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：廖亮
日期：2017年2月15日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：廖亮
日期：2017年2月15日
