西安国际医学投资股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议
公 告

证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2017-008

西安国际医学投资股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安国际医学投资股份有限公司董事会于2017年2月10日以书面方式发出召开公司第十届董事会第十四次会议的通知，并于2017年

2月15日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

一、通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

公司原预计在累计不超过3个月的时间内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商及论证，同时相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司预计无法在上述期限内披露重组方案。

为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司将在董事会审议通过本议案后提请召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月6日开市起继续停牌，并承诺停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

公司承诺于2017年6月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

上述议案尚需经股东大会审议通过。

具体内容详见2017年2月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。

二、通过《关于修改公司章程的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

根据公司现状，以及未来经营、发展的实际需要。经公司第十届董事会第十二次会议批准，公司注册地址由陕西省西安市东大街解放市场6号，变更为陕西省西安市高新区团结南路16号保障楼5层。

现对公司章程中有关条款进行相应修改。

原章程第五条 公司住所: 陕西省西安市东大街解放市场6号；邮政编码:710001。

修改为：

第五条 公司住所: 陕西省西安市高新区团结南路16号保障楼5层；邮政编码:710075。

上述议案尚需经股东大会审议通过。

三、通过关于召开公司2017年第一次临时股东大会的有关事宜（11票同意、0票反对、0票弃权）。

决定2017年3月3日召开公司2017年第一次临时股东大会。

西安国际医学投资股份有限公司董事会

二○一七年二月十六日

证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2017-009

西安国际医学投资股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是2017年第一次临时股东大会。

2．召集人：西安国际医学投资股份有限公司董事会

3．公司第十届董事会第十四次会议审议通过了关于召开公司2017年第一次临时股东大会的事项。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

4．会议召开时间：

现场会议时间：2017年3月3日（星期五）下午2:30；

网络投票时间：2017年3月2日——2017年3月3日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月3日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2017年3月2日15:00至2017年3月3日15:00期间任意时间。

5．股权登记日：2017年2月27日（星期一）。

6．会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

7．出席对象：

（1）截至2017年2月27日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：西安市东大街解放市场6号开元商业办公楼会议室

二、本次股东大会审议事项

（一）提案名称：

1、《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》；

2、《关于修改公司章程的议案》。

(二) 特别强调事项：

上述议案均为股东大会特别决议事项，需要经过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

(三) 披露情况：

上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请查阅今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的本公司第十届董事会第十四次会议决议公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1.登记方式：

(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

(2) 自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

(3) 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

2.登记地点：

地址：西安市解放市场6号西安国际医学投资股份有限公司证券管理部

3.登记时间：

2017年3月1日至3月2日每天8:30-11:30，14:30-17:30；股东亦可在会议召开当日进行登记。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

1.通过深交所交易系统投票的程序：

(1) 投票代码：360516。

（2）投票简称为“国医投票”。

（3）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年3月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（4）股东投票的具体程序 ：

①买卖方向为买入投票。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，以100.00代表本次股东大会的所有议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案事项。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

■

③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

⑤ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（5）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对议案一至议案二中的一项或两项投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

2.通过互联网投票的身份认证与投票程序：

(1) 互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月2日15:00，结束时间为2017年3月3日15:00。

(2) 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

(3) 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3.投票回报：

股东大会结束后次一交易日，股东可以通过证券公司查询其投票结果。股东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。

4.网络投票其他注意事项：

(1) 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

(2) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其它事项

1.本次股东大会的现场会议时间半天，与会股东食宿交通费自理。

2.联系事项:

邮政编码： 710001

联系电话： (029) 87217854

传真号码： (029) 87217705

联 系 人： 杜睿男

附：股东大会授权委托书。

西安国际医学投资股份有限公司董事会

二○一七年二月十六日

■

证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2017-010

西安国际医学投资股份有限公司

董事会关于召开股东大会审议

继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：国际医学、代码：000516）自2016年12月5日上午开市起停牌，公司于2016年12月5日披露《关于重大事项停牌公告》（2016-028号）。经公司确认该重大事项构成重大资产重组，公司于2016年12月12日披露《关于重大资产重组停牌公告》（2016-030号），公司股票自2016年12月12日上午开市起转入重大资产重组事项停牌。2017年1月3日、2月3日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-001号、2017-006号），公司股票继续停牌。公司分别于2016年12月19日、12月26日，2017年1月10日、1月17日、1月24日、2月11日披露《重大资产重组进展公告》（2016-031号、2016-032号、2017-002号、2017-003号、2017-004号、2017-007号）。

公司原预计在累计不超过3个月的时间内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组的工作量较大，公司正与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商及论证，同时相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，现公司预计在上述期限内无法披露重组方案。公司于2017年2月15日召开第十届董事会第十四次会议，并审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会提请于2017年3月3日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月6日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组为公司出售全资子公司开元商业有限公司（以下简称“开元商业”）100%股权，因此标的资产的控股股东为本公司，实际控制人为本公司的实际控制人刘建申。

2、交易具体情况

公司本次重大资产重组的交易对方为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”），王府井为A股上市公司（简称：王府井、代码：600859），公司拟向王府井转让所持开元商业100%股权，王府井将以现金方式支付本次股权转让价款，本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的控制权变更。本次交易具体方案仍在论证过程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最终确定。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

2017年2月15日，公司与王府井签署《开元商业有限公司股权转让框架协议》，该协议主要内容包括：

（1）公司拟将持有的开元商业100%股权转让给王府井。就本次交易所涉及开元商业的资产范围，由双方在后续正式股权转让协议（以下简称“正式协议”）中约定并以正式协议为准。

（2）开元商业100%股权的转让价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的股权于评估基准日的价值进行评估而出具的并经王府井方国有资产主管部门核准的资产评估报告所确定的净资产评估值为基础，并经双方友好协商确定。最终交易价格由双方在正式协议中约定并以正式协议为准。

（3）王府井将以现金方式支付本次股权转让价款，具体支付安排由双方在正式协议中约定。

（4）本框架协议签署后，双方应按照国家法律、行政法规、适用上市规则及规范性文件等推进后续工作，包括并不限于：①双方积极配合并协调独立财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。②待尽职调查工作完成后，双方将对本次交易的先决条件、标的股权的定价基准日、交易对价、交易价款的支付安排、标的资产的过户及期间损益归属、过渡期安排以及交易完成后的整合、税费、各方的声明、保证与承诺、违约责任以及协议变更与解除等其他与本次交易相关的具体细节做进一步沟通，并在正式协议中约定。

（5）本框架协议系双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和交易细节以双方后续签订的正式协议为准。正式协议生效之日，本框架协议自动终止。经双方协商一致，可终止并解除本框架协议。

4、本次重组涉及的中介机构名称

本公司聘请了国信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，北京市康达（西安）律师事务所担任法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中和资产评估有限公司担任评估机构。目前尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进中。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易尚需本公司董事会、股东大会审议通过。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

（一）公司停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。截至本公告披露日，重组方案仍在筹划推动过程中。

公司选聘了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的开展尽职调查及审计、评估等相关工作。

同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务。

（二）延期复牌原因

鉴于本次重组的复杂性，本次重大资产重组涉及的相关尽职调查、审计、评估、法律事务等工作尚未完成，相关各方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证。因公司预计无法按照原计划于停牌首日起3个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组信息，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。

公司股票继续停牌期间，交易相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司也将根据进展情况及时履行信息披露义务。

三、独立财务顾问专项意见

公司独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。

考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。停牌期间，国信证券将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月5日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

四、独立董事意见

公司独立董事对筹划重组停牌期满申请继续停牌事项发表了如下独立意见：公司筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、继续停牌期间的安排及承诺事项

继续停牌期间，上市公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

如上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，上市公司承诺于2017年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、风险提示

停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西安国际医学投资股份有限公司董事会

二○一七年二月十六日