新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-018

二〇一七年二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会和中国证券监督管理委员会等有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过，且经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次非公开发行对象为包括中泰集团及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。其中，中泰集团为公司的控股股东，持有公司21.08%的股权。除中泰集团外，其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

三、本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.40元/股。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

五、本次非公开发行股份数量不超过343,999,280股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。

六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币392,159.18万元，扣除发行费用后拟用于（1）中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

七、发行对象中，中泰集团已与公司签署了附条件生效的《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》并经公司2014年度股东大会审议通过。公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年度）》，该股东回报计划尚需公司股东大会审议。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六章 利润分配政策的制定及执行情况”。

九、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

十一、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：新疆中泰化学股份有限公司

英文名称：XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD.

公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

注册资本：2,146,449,598元

法定代表人：王洪欣

股票简称：中泰化学

股票代码：002092

成立时间：2001年12月18日

上市时间：2006年12月8日

上市地点：深圳证券交易所

邮政编码：362000

公司电话：0991-8751690

公司传真：0991-8751690

公司网址：www.zthx.com

电子信箱：zthx@zthx.com

经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售（具体内容以许可证为准）。聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司主要专注于氯碱行业中聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱产品以及纺织服装业中粘胶短纤、粘胶纱产品的生产和销售。目前，公司是我国规模最大的氯碱生产企业。

聚氯乙烯和烧碱作为基础原材料，在国民经济中具有不可替代的作用，我国是世界氯碱生产大国及世界最大的聚氯乙烯和烧碱消费国。近年来，国家出台了一系列的产业政策，调整氯碱工业布局，实现资源优化配置，以产业政策为导向，引导在中西部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展氯碱企业。目前，我国已形成了一些规模化、大型化的氯碱生产企业，行业集中度不断提高；截至2016年9月末，我国共有聚氯乙烯生产企业80家，单个企业平均规模29万吨/年，截至2016年9月末，我国共有烧碱生产企业162家，单个企业平均规模24万吨/年（以上数据来自于“中国氯碱工业协会”）。

我国氯碱生产企业规模越来越大的同时，高性能产品产能较低、技术创新能力不足的问题日益突出，我国氯碱生产企业在高端技术掌握能力上仍与美国等发达国家存在一定差距。针对上述问题，我国氯碱行业“十三五”规划中提出：在“十三五”期间着重调整优化产业结构，包括原料结构、技术结构及产品结构（提高PVC专用树脂等高端产品的比重），逐步解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，实现我国由氯碱大国向氯碱强国的转变。

2015年以来，国家、新疆相关部门陆续出台一系列政策，鼓励我国氯碱生产企业研发、生产高性能聚氯乙烯等新技术环保型材料；2016年4月26日新疆人民政府发布《中国制造2025新疆行动方案》指出要大力发展高性能、专用、功能性新材料，高分子改性、合金材料，高性能复合材料，新型膜材料等。

2016年2月19日，国家科技部发布2016年国家重点研发计划“重点基础材料技术提升与产业化”重点专项2016年度项目申报指南，其中第6个指南方向为“合成树脂高性能化及加工关键技术”。

目前，业内已有企业开启了结构调整模式，氯碱产品正向精细化、高端化延伸，聚氯乙烯从通用型向全系列发展，落后产能不断淘汰，集群化、园区化成为发展主流。公司作为我国规模最大的氯碱生产企业，研发高性能聚氯乙烯产品，将改变公司PVC产业结构单一的现状，推动公司产品结构升级。同时，本次非公开发行股票募投项目建设完成后，也可以为项目当地创造上千个就业岗位，带动项目当地第三产业发展，这对于调整地区产业结构、加快城镇建设的步伐亦将起到积极的推进作用。

（二）本次非公开发行的目的

公司主营产品包括PVC、离子膜烧碱产品等。公司目前拥有PVC产能153万吨、离子膜烧碱产能110万吨，上述产能主要用于生产通用PVC，其中高性能树脂（公司目前高性能树脂产品均为糊树脂）的产能只有3万吨/年。

高性能树脂是为工业、农业、医疗、建筑、交通运输、电子等各行各业提供重要产品和特殊材料的国民经济基础性产业，也是为广大消费者提供安全可靠消费品的民生产业，在国民经济中具有重要的地位。高性能树脂工业已从传统的初级消费品快速向高层次消费品过渡，从一般民用品领域向高科技的工业消费领域转移，产品档次越来越高。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行以下项目的建设：高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、托克逊电石二期项目，上述项目建设完成后将大大增加公司生产高性能树脂等产品的能力，使公司抓住国家、新疆相关部门鼓励发展高性能功能材料的有利政策环境，着力提升公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，推动公司从氯碱产业的龙头企业走向国内一流、世界知名的创新型、国际化、现代化、综合型化工企业。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为包括公司控股股东中泰集团在内的不超过十名特定对象；其中，中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行方式和发行时间

本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过十名特定对象；其中，中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.40元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过343,999,280股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

（八）本次发行决议的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过392,159.18万元，扣除发行费用后拟用于（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊电石二期项目。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象中包含公司控股股东中泰集团，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，新疆中泰（集团）有限责任公司持有公司452,367,625股普通股，占公司注册资本的21.08%，为公司控股股东；新疆维吾尔自治区国资委持有新疆中泰（集团）有限责任公司100%股权、新疆中泰（集团）有限责任公司持有乌鲁木齐环鹏有限公司100%股权，新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司共持有公司527,367,625股普通股，占注册资本的24.57%，新疆国资委为公司的实际控制人。

本次拟发行不超过343,999,280股人民币普通股。中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。同时中泰化学与中泰集团签署的附条件生效的《股份认购合同》中约定：中泰化学本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股中泰化学所需股份数量。

本次发行后（假设按上限发行，中泰集团认购本次非公开发行股票总数的10.00%），新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司共持有公司561,767,553股普通股，约占公司注册资本的22.56%，比公司第二大股东浙江富丽达股份有限公司所持比例（发行后持有公司股份占注册资本比例为8.19%）高14.37%，仍实际控制公司，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚待新疆国资委批准、公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

第二章 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议的内容摘要

本次发行对象为包括公司控股股东中泰集团在内的不超过十名特定对象；除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

一、发行对象基本情况

1、中泰集团介绍

法定代表人：王洪欣

成立日期：2012年07月06日

注册资本：194437.199200万元

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

统一社会信用代码：916501005991597627

中泰集团目前主要从事：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

2、中泰集团与本公司股权控制关系

截至本预案公告日，中泰集团持有中泰化学452,367,625万股，占中泰化学的股权比例为21.08%，是中泰化学的控股股东。

3、中泰集团的主营业务及财务状况

中泰集团主要从事对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。最近一年一期，中泰集团的财务情况如下：

单位：万元

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注：中泰集团2015年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年9月财务数据未经审计。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况

截至本预案出具之日，本次非公开发行的发行对象中泰集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。

（二）关联交易情况

中泰集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与中泰集团之间产生其他关联交易。如若公司与中泰集团之间发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

四、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内中泰集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

2017年2月15日，中泰化学与中泰集团签订了附条件生效的《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，协议主要内容摘要如下：

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