新疆中泰化学股份有限公司
六届二次董事会决议公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-016
新疆中泰化学股份有限公司
六届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届二次董事会于2017年2月8日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2017年2月15日在公司十一楼会议室召开。会议应出席董事13名，实际出席董事11名，董事帕尔哈提·买买提依明先生因工作原因无法出席会议，授权董事李良甫先生代为出席会议并行使表决权；董事肖会明先生因工作原因无法出席会议，授权董事李良甫先生代为出席会议并行使表决权，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意8票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
同意8票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过十名特定对象；其中，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
中泰集团在本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股发行人所需股份数量。
最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意8票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司六届二次董事会决议公告日（2017年2月16日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.40元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
同意8票，反对0票，弃权0票
5、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股份数量不超过343,999,280股（含本数），募集金额总额不超过392,159.18万元。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格，调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
同意8票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意8票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意8票，反对0票，弃权0票
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过392,159.18万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于：（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊年产200万吨电石项目二期工程。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
同意8票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
同意8票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
同意8票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会逐项审议通过。
三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
为支持公司的可持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司同意与中泰集团签署附条件生效的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。发行后，中泰集团将保持公司控股股东的地位，实际控制人仍为新疆国资委。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
八、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
九、会议通过关于公司董事、高级管理人员、控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
公司全体13名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案均回避表决，同意将本议案直接提交公司2017年第三次临时股东大会审议。详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
公司董事会拟提请公司2017年第三次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘请东方花旗证券有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案；
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十三、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于阿拉尔市富丽达纤维有限公司启动20万吨粘胶纤维项目建设的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告》。
十四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰融资租赁有限公司发行资产支持专项计划及公司为其提供保证担保的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新增2017年度公司下属公司申请银行授信额度及公司为下属公司提供保证担保的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新增预计公司2017年度日常关联交易的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新增预计公司2017年度日常关联交易的公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十七、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司下属子公司2016年度计提资产减值准备的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于2016年度计提资产减值准备的公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十八、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案。
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年二月十六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-017
新疆中泰化学股份有限公司
六届二次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届二次监事会于2017年2月8日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2017年2月15日在公司十一楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事谭顺龙因工作原因无法出席会议，授权监事尚晓克先生代为出席会议并行使表决权，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议由监事会主席尚晓克先生主持。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
同意3票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过十名特定对象；其中，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
中泰集团在本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股发行人所需股份数量。
最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司六届二次董事会决议公告日（2017年2月16日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.40元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
同意3票，反对0票，弃权0票
5、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股份数量不超过343,999,280股（含本数），募集金额总额不超过392,159.18万元。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格，调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
同意3票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过392,159.18万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于：（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊年产200万吨电石项目二期工程。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
同意3票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
同意3票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会逐项审议通过。
三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
为支持公司的可持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司同意与中泰集团签署附条件生效的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。发行后，中泰集团将保持公司控股股东的地位，实际控制人仍为新疆国资委。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
八、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
九、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司董事、高级管理人员、控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
公司董事会拟提请公司2017年第三次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘请东方花旗证券有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案；
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰融资租赁有限公司发行资产支持专项计划及公司为其提供保证担保的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新增2017年度公司下属公司申请银行授信额度及公司为下属公司提供保证担保的议案；
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新增预计公司2017年度日常关联交易的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新增预计公司2017年度日常关联交易的公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司下属子公司2016年度计提资产减值准备的议案。
详细内容见2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于2016年度计提资产减值准备的公告》。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○一七年二月十六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-019
新疆中泰化学股份有限公司
与中泰集团就本次非公开发行
签署附条件生效的股份认购
合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1、新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或者“中泰化学”）本次发行对象为包括控股股东新疆中泰（集团）责任公司（以下简称“中泰集团”）在内的不超过十名特定对象；其中，中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
2、本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（2017年2月16日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.40元/股。
3、中泰集团为公司控股股东，持有本公司21.08%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰集团及其下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司的关联方，上述事项构成关联交易。
（二）董事审议情况和关联董事回避情况
以上事项已经公司2017年2月15日召开的六届二次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌对此议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易事项将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
（三）其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行股票事项尚需获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会批准及中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
截至2016年9月30日，中泰集团（合并）资产总额为5,103,792.41万元，负债总额为3,619,125.55万元，净资产为1,484,666.86万元， 2016年1-9月营业收入1,684,961.74万元，净利润72,185.00万元（未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
中泰集团为公司控股股东，公司董事王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。中泰集团为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行股份数量不超过343,999,280股（含本数），中泰集团以现金认购公司本次非公开发行股票数量不低于10%，即不超过34,399,928股，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和中泰化学董事会协商确定。中泰化学本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股中泰化学所需股份数量。
四、关联交易协议的主要内容
2017年2月15日，公司（以下简称“甲方”）与控股股东中泰集团（以下简称“乙方”）签署了《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，主要内容如下：
（一）甲方2017年非公开发行股票方案概述
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过十名特定对象；其中，控股股东中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（2017年2月16日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.40元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
5、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股份数量不超过343,999,280股（含本数），募集金额总额不超过392,159.18万元。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格，调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
6、限售期
本次非公开发行完成后，中泰集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过392,159.18万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于：（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊年产200万吨电石项目二期工程。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
本条款项下的甲方非公开发行股票方案最终以甲方股东大会审议通过的议案为准。乙方同意根据股东大会审议通过的议案作相应调整。
（二）认购数量范围和认购价格
1、甲方同意乙方作为本次非公开发行股份的特定对象，向乙方发行本协议项下约定之股票，发行后，实际控制人仍为新疆国资委。
2、乙方认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票总股数（不超过343,999,280股）不低于10%，即不少于34,399,928股，在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数，则乙方有权优先认购，以保持乙方控股甲方所需股份数量。
若中泰化学股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
3、认购价格及定价原则：
发行价格：乙方的认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价。
具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中泰集团认购价格不低于上述发行底价。
若中泰化学股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
（三）认购和支付方式
1、乙方本次认购方式：现金认购。
2、缴款日期确定：甲方本次非公开发行股份金事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期。
3、乙方支付方式：乙方按上述缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）认购股份之限售期限
1、乙方认购的甲方本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、乙方同意中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将上述限售股份予以锁定。
（五）甲方的权利义务
1、甲方有权要求乙方配合本次非公开发行股票的发行、申报工作，有权要求乙方按中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门单位相关规范性文件的规定要求提供申报所需资料。
2、甲方有权要求乙方按本合同约定认购本次非公开发行之股票和支付全部认购款项。
3、如乙方发生中国证监会或深圳证券交易所规定的信息披露事项，则甲方有权要求乙方及时提供相关信息披露所需资料，并确保前述资料的真实、准确和完整。
4、甲方本次非公开发行股票按中国证监会和深圳证券交易所规定的程序和要求进行，保证所申报的发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、甲方本次非公开发行股票如发生中国证监会或深圳证券交易所规定的信息披露事项，则保证及时披露公告。
6、乙方按照本合同约定缴纳认购股款后，甲方保证及时按相关规定办理所发行股票的权属登记手续。
（六）乙方的权利义务
1、乙方有权按本合同约定条款认购甲方本次非公开发行之股票。
2、乙方保证积极配合甲方本次非公开发行股票工作，及时提供中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等相关部门单位所需文件资料，并保证所提供文件资料是真实、准确、完整的。
3、乙方保证及时按约支付本次认购之股份价款。
4、乙方保证遵守本合同约定和中国证券监管机构要求的股份限售义务，在限售期内不出售本次所认购的股份。
5、乙方依法遵守法律法规或中国证监会、深圳证券交易所规定的其它义务。
（七）合同的生效条件
甲、乙双方同意，本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行事项获得甲方董事会及股东大会决议通过；
2、本股份认购合同获得甲方董事会及股东大会决议通过；
3、甲方本次非公司发行事项获得新疆国资委批准；
4、甲方本次非公开发行事项获得中国证监会核准。
（八）违约责任条款
1、甲、乙双方应当严格遵守本合同各项条款，如有约定不明之处，则根据有利于甲方非公开发行股票成功之原则理解和履行。
2、如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
3、乙方如不按本合同约定认缴股款，则每逾期一日，则按应付款项的万分之二支付违约金，如乙方违约不履行合同，则按应付款项的10%偿付违约金。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、托克逊电石二期项目的建设工作。上述项目建设完成后，公司将形成PVC产品的差异化优势，使公司PVC产品向差异化、多元化、高端化、改性及高竞争力的高性能树脂方向发展，进一步延伸公司产业链和价值链，提高公司的竞争力。
2、本次交易体现了公司控股股东对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
六、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
中泰集团以现金认购中泰化学本次非公开发行的部分股票，表明中泰集团对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
（二）公司独立董事独立意见
1、公司本次非公开发行股票关联方控股股东新疆中泰（集团）有限公司参与发行，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中泰集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
3、公司董事审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
七、备查文件
1、公司六届二次董事会决议；
2、公司六届二次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、新疆中泰（集团）有限责任公司2016年12月31日财务报表；
5、《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年二月十六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-020
新疆中泰化学股份有限公司
关于非公开发行股票后填补
被摊薄即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。具体如下：
一、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动公司战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式及措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资金拟用于（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊电石二期项目。上述项目的实施符合本公司的发展战略，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，在现有市场基础上，继续扩大公司在国内外的市场份额。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法律、法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律、法规的规定和《公司章程》、《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年二月十六日
(下转34版)
