中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第十九次
会议决议的公告
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-010
中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第十九次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）的通知和材料于2017年2月6日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年2月15日在公司会议室召开。应出席会议的董事11名。实际出席会议的董事11名，有效表决票为11票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
议案1、关于中远海运发展2016-2020发展规划的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
董事会一致审议通过《关于中远海运发展2016-2020发展规划的议案》，该项规划通过对公司发展宏观环境的预测分析和公司竞争力分析，结合公司实际情况制定；明确了2016-2020年的滚动发展目标，按年度对发展目标进行分解，制定了租赁、投资、保险、银行、集装箱制造等五大板块的发展目标及发展思路，以及相配套融资规划及支持保障措施。
议案2、关于中远海运发展2017年投资计划及资产处置计划的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
董事会一致审议通过了《关于中远海运发展2017年投资计划及资产处置计划的议案》。
议案3、关于本公司2016-2017年风险管理报告的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
董事会一致审议通过了《关于本公司2016-2017年风险管理报告的议案》。根据公司《董事会议事规则》、《董事会风险控制委员会工作细则》的规定，公司编制了《中远海运发展股份有限公司2017年风险管理报告》，对于公司2016年度风险管理工作计划完成情况、公司重点风险管理情况及2016年公司风险管理体系建设的情况进行了总结并且制定了公司2017年度风险管理工作计划。
议案4、关于参与投资设立远海中原物流产业发展基金的议案
表决结果： 4票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
详情请参阅公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于参与设立远海中原物流产业发展基金暨关联交易的公告》。
议案5、关于《公司总部机构设置方案》的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
董事会一致审议通过了《公司总部机构设置方案》。公司总部共设置11个部门，按照对标市场的要求，进一步区分为业务运行、职能管控和船舶管理三个类别；在此基础上，公司明确了各部门的主要职责，形成了《公司总部机构设置方案》。待条件成熟时，公司将进一步对标市场，借鉴成熟的金融控股类平台在组织功能建设和机构设置方面的做法，董事会授权管理层，对现有的机构进行调整。
特此公告。
备查文件：
第五届董事会第十九次会议决议
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年2月15日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-011
中远海运发展股份有限公司
关于参与设立远海中原物流产业发展基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：远海中原物流产业发展基金（暂定名称，以最终工商注册确定的名称为准，以下简称“物流基金”）；
2、参股投资比例：中远海运发展股份有限公司或子公司（以下简称“中远海运发展”、“公司”、“本公司”）与中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）将作为有限合伙人，合计以自有资金出资人民币2亿元，其中本公司自有资金出资将不超过人民币1.5亿元；
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十九次会议批准，关联董事均回避表决；独立董事对本次关联交易已出具事前认可及独立意见；
4、本次关联交易无需提交股东大会审议通过。
5、正式合伙协议尚未签署，待协议签署后进一步履行披露义务。
一、关联交易概述
本公司为发挥航运物流产业优势，以航运金融为依托，整合产业链资源，拟联合中远海运物流和意向合作方，共同设立“远海中原物流产业发展基金”。
公司与中远海运物流将作为有限合伙人，合计以自有资金出资人民币2亿元，其中本公司自有资金出资将不超过人民币1.5亿元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
中远海运物流是本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司的全资下属子公司，为本公司的关联方，因此本次投资构成共同投资的关联交易。
(二)关联方基本情况：
关联方名称：中远海运物流有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000100004340U
法定代表人：黄小文
注册资本：人民币518,302.9851 万元
住所：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号3幢304-8
成立日期：1986年4月21日
主营业务：普通货运，货物专用运输（集装箱，冷藏保鲜），大型物件运输（1，2，3，4）（道路运输经营许可证有效期至2019年04月02日）；无船承运业务；国际货运代理业务及相关信息处理服务及相关业务咨询服务；利用计算机网络管理与运作物流业务；运输方案设计、物流软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的的基本情况
（一）名称：远海中原物流产业发展基金（暂定名，具体以工商核定为准）
（二）规模：基金采用合伙制，预计首期募集资金规模为人民币60亿元，先期注册规模为人民币4亿元。
（三）合伙人情况
1、普通合伙人（GP）
（1）名称：河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司 （以下简称“远海中原物流基金管理公司”）
（2）注册资本：人民币3,000 万元
（3）经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
远海中原物流基金管理公司由本公司的全资子公司天津中远海运光华投资管理有限公司（以下简称“天津光华”）与中远海运物流、河南高科技创业投资股份有限公司（以下简称“河南高创”）共同合资注册成立，其中天津光华、中远海运物流、河南高创分别出资1,350万元，600万元、1,050万元，持股比例分别为45%、20%、35%。
远海中原物流基金管理公司主要承担基金方案设计、资金募集、修订、推广、基金投资项目的论证和筛选，以及基金的运行、监管、退出等日常管理工作。
2、有限合伙人（LP）
中远海运物流有限公司，具体情况请见关联方介绍。
除公司及上述有限合伙人外，其他有限合伙人尚待募集。有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
（四）投资人及出资比例：
公司与中远海运物流将作为有限合伙人，合计以自有资金出资人民币2亿元，其中公司自有资金出资将不超过人民币1.5亿元，因正式协议尚未签署，其余投资人尚未最终确定。
（五）基金投资方向
基金的项目遴选主要依据物流产业基金投资方向，可选取冷链物流、物流基础设施建设、物流产业园区以及电子商务等优质项目或企业进行投资。
（六）投资退出
基金退出方式主要包括资本市场上市、并购重组、股份回购、股权转让、BOT特许经营权转让等退出方式。
由于尚未签订正式合伙协议，故基金存续期、管理费用收取、收益分配、投资决策方式等信息待签订正式协议后公告。
三、关联交易目的及对公司影响
公司本次与关联方中远海运物流及无关联关系第三方共同出资设立远海中原物流产业发展基金，有利于促进公司在投资领域的布局。基金将抓住国家“一带一路”、“中部地区崛起”及河南省自贸区获批的有利机遇，充分发挥物流产业优势、产融协同优势、央企优势和地方资源有机结合，围绕优质物流项目开展投资，分享投资回报，增强公司盈利。
四、存在的风险
（一）本次合作是初步协商的结果，且各方仍需履行审批程序，公司能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体的合作事宜以各方另行签订的正式协议为准。
（二）物流基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险，物流基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
（三）本次投资短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。公司作为物流基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
五、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次共同对外投资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
公司本次与关联方中远海运物流及无关联关系第三方共同出资设立远海中原物流产业发展基金，有利于促进公司在投资领域的布局以及战略实施，长期将有助于实现公司战略发展方向。另外，公司作为投资者可以分享投资回报，增强公司盈利能力。本次关联交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司第五届董事会审核委员会第十次会议审议通过本次增资议案，关联委员均已回避表决。
经审议，审核委员会发表审核意见如下：
公司本次与关联方中远海运物流及无关联关系第三方共同出资设立远海中原物流产业发展基金，有利于促进公司在投资领域的布局以及战略实施，长期将有助于实现公司战略发展方向。另外，公司作为投资者可以分享投资回报，增强公司盈利能力。本次关联交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
（三）公司董事会审核委员会审核意见。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司
二〇一七年二月十五日
