内蒙古西水创业股份有限公司
第六届董事会2017年第一次
临时会议决议公告

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2017-008

内蒙古西水创业股份有限公司

第六届董事会2017年第一次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2017年第一次临时会议于 2017年2月 15日以传真表决方式召开。会议应出席董事9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司向金融机构申请1.9亿元人民币借款的议案》。

同意公司以持有的兴业银行股权作为质押，向金融机构申请办理人民币1.9亿元借款，年利率不超过5.8%，借款期限不超过 12个月，用于偿还公司借款及补充流动资金。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一七年二月十六日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2017-009

内蒙古西水创业股份有限公司

关于上海证券交易所

《问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2017 年 2 月 13 日晚间收到上海证券交易所《关于对内蒙古西水创业股份有限公司转换所持兴业银行股权会计核算方法事项的问询函》（上证公函【2017】0165号）。公司对上述问询函所提及的问题与会计师进行了认真核查，现回复如下：

一、公告显示，根据《企业会计准则》的规定，你公司及天安财险对兴业银行有重大影响。截至目前，你公司持有兴业银行股份136,606,776 股，天安财险持有541,411,333 股，合计持有678,018,109 股，占兴业银行总股本的 3.56%。根据兴业银行定期报告披露的前十大股东信息，天安财产保险股份有限公司-保赢1号于2016年第一季度增持兴业银行股份，后又于2016年第二、三季度接连减持兴业银行股份。请结合你公司及天安财险所持兴业银行股份数量、占总股本比例、近期增减持行为及向兴业银行派驻董事情况，详细说明并补充披露转换会计核算方法的原因及依据。请会计师发表专项意见。

回复：（一）本公司及天安财险持有兴业银行股权的情况：

1、本公司自2016年1月1日至2017年2月7日持有的兴业银行股权情况：

■

2、天安财险自2016年1月1日至2017年2月7日持有的兴业银行股权情况：

■

（二）转换会计核算方法的原因及依据：

2016 年12月19日，经兴业银行股份有限公司临时股东大会审议，选举天安财险资产管理部总经理奚星华先生为该行董事。2017年2月7日，中国银监会对奚星华先生的任职资格的请示做了批复（银监复【2017】52号）。

根据《企业会计准第2号——长期股权投资》（2014年修订）第二条规定，“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。” 《企业会计准第2号——长期股权投资》应用指南（2014年修订）指出，“实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。” 企业通常可以通过以下情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。由上述准则及指南可以看出，准则对于重大影响的判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权。

本公司及天安财险对兴业银行的持股比例虽然低于20%，但由于兴业银行的投资相对分散，第一大股东福建省财政厅的持股比例也低于20%，为18.22%。兴业银行相对分散的股东结构说明了持股比例低于20%的股东对其治理具有实质性的话语权。

根据《公司法》的有关规定，董事会对股东大会负责，行使决定公司的经营计划和投资方案、制定公司年度财务预算方案和决算方案等重要职权。由此可见，董事会在公司的治理结构中占据重要地位。公司及天安财险自向兴业银行派驻董事起，即有权力通过该董事代表参与兴业银行的财务和经营政策的制定，在制定政策的过程中可以提出或者否决建议，从而对兴业银行施加重大影响。

综上，本公司和天安财险合计持有兴业银行股份678,018,109股，占兴业银行总股本的3.56%。根据企业会计准则的要求，本公司及天安财险将持有的兴业银行股权由“可供出售金融资产”转换为“长期股权投资”，按照权益法核算，以更加合理、准确地反映公司对兴业银行股权投资的会计核算情况。

二、公告显示，原持有的股权投资的公允价值与账面价值之间的差额，即原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。请补充披露转换会计核算方法对公司当期业绩及未来财务状况的具体影响。请会计师发表专项意见。

回复：本公司及天安财险原将持有的兴业银行股权分类为“可供出售金融资产”核算，截至2017年2月7日，其投资成本及公允价值如下：

■

《企业会计准第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十四条指出，“投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。”

《企业会计准第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十条指出，“长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。”

本公司将原计入其他综合收益的累计公允价值变动2,033,725,957.66元转入改按权益法核算的当期损益，天安财险将原计入其他综合收益的累计公允价值变动52,217,881.49元转入改按权益法核算的当期损益，合计2,085,943,839.15元，共影响公司归属于母公司的净利润2,052,461,733.54元。

考虑兴业银行持有的资产大部分为发放贷款及垫款、应收款项类投资等金融资产，负债为同业及其他金融机构存放款项、吸收存款等金融负债，兴业银行可辨认净资产公允价值与其账面净资产基本一致。如在转换日确定的长期股权投资成本（兴业银行在转换日的公允价值）小于投资时应享有兴业银行可辨认净资产公允价值份额（兴业银行在转换日的净资产*天安财险及公司的持股比例之和）的，该差额计入当期损益。

本公司和天安财险将持有的兴业银行股权按照长期股权投资核算后，将按照应享有或应分担的兴业银行实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照兴业银行宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于兴业银行除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

根据上海证券交易所要求，本公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题发表了专项意见，详见刊登于上海证券交易所网（www.sse.com.cn)的《关于内蒙古西水创业股份有限公司转换所持兴业银行股权会计核算方法的专项说明》。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一七年二月十六日