黄山金马股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2017—008

黄山金马股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年2月4日以书面方式发出通知，决定召开公司第六届董事会第十次会议。2017年2月15日会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长燕根水先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。经与会董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度总经理工作报告》。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润86,784,363.52元，其中母公司实现的净利润为12,579,531.51元，提取法定盈余公积 1,257,953.15 元，公司年初未分配利润为47,695,266.25元 ，公司可供分配的利润为59,016,844.61 元。

基于公司正在进行重大资产重组，并已于2016年11月向中国证监会提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请，目前尚未获批。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第95号）第十七条之规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。所以如果公司提出利润分配方案，可能会影响公司重大资产重组的进程。从股东利益和公司发展等因素综合考虑, 公司拟定2016年度利润分配预案为不分配股利，同时也不进行公积金转增股本。公司2016年度剩余可进行现金分红部分的未分配利润 59,016,844.61元结转以后年度分配。

独立董事对上述议案发表了如下意见:作为独立董事，我们认为公司2016年度不予进行利润分配预案符合本《公司章程》及法律法规的有关规定，符合公司正在进行重大资产重组的实际情况和未来持续经营及发展的资金需求，有利于维护股东的长远利益。我们同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告》全文及摘要，本议案需提交股东大会审议。

六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的议案》。

公司关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰依法回避表决。

预计2017年本公司（包括控股子公司）与关联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过11.7亿元。

详细内容见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-009）。

本议案需提交股东大会审议。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》。

公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

1、2016年度计提各项应收款项坏帐准备19,361,294.39元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。

2、2016年度计提存货跌价准备32,437,730.26元，公司依照企业会计准则第1 号—存货，对存货进行全面的资产减值测试，按目前市场价值评估后进行计提。

3、2016年度计提固定资产减值准备517,051.40元，公司根据会计准则第8号—资产减值，对固定资产进行了全面的资产减值测试，按固定资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

公司2016年度计提减值准备共计52,316,076.05元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司计提减值准备事项均经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本议案需提交股东大会审议。

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

公司董事会认为：本公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；募集资金的使用均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务。

详细内容见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的专项报告全文以及华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《黄山金马股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司《关于黄山金马股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的专项核查报告》。

本议案需提交股东大会审议。

九、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度申请综合授信额度的议案》。

为了给公司未来业务可持续发展提供充足的资金支持，同时长久保持与各银行间已建立起来的良好的互惠共赢的战略合作关系，公司根据实际发展需要以及2017年度经营计划，授权公司经营层向各商业银行申请综合授信总额不超过12亿元（含续贷），授权期限为董事会审议通过之日起一年。

十、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

详细内容见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

公司拟定于2017年3月9日召开公司2016年度股东大会，会议将审议上述2-8项议案。会议通知详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-011）。

十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司独立董事罗金明、徐金发、黄攸立的《2016年度独立董事述职报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一七年二月十五日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2017—009

黄山金马股份有限公司关于确认

2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、2016年关联交易执行情况：2016年2月20日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案》，预计2016年度本公司（包括控股子公司）与关联方永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”）及其附属公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过16.2亿元，本公司2016年度日常关联交易实际发生额6.94亿元，占公司销售总额的比例为40.97%。

2、2017年2月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议新年度的关联交易议案，会议3票赞成、0票反对、0票弃权通过了该议案，公司关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰依法回避表决。

3、此项关联交易议案尚须获得公司2016年度股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人——黄山金马集团有限公司将在股东大会上对此项议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

交易类别主要为销售产品，预计2017年本公司（包括控股子公司）与关联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过11.7亿元。

单位:万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况。

1、公司名称：永康众泰汽车有限公司

注册资本：贰拾柒亿伍仟万元

法定代表人：金浙勇

经营范围：实业投资；汽车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出口业务）

住所：浙江省永康市经济开发区北湖路5号

2、公司名称：浙江众泰汽车制造有限公司

注册资本：壹拾贰亿陆仟捌佰万元整

法定代表人：金浙勇

主营业务：轻型客车制造、销售；汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；货物和技术进出口业务。

住所：永康市五金科技工业园

截至2016年12月31日，浙江众泰汽车制造有限公司的资产总额为1,188,354.19万元，负债总额为941,671.44万元 ，净资产为246,682.79万元，实现营业收入为 857,439.95万元，净利润为60,154.63万元（以上数据未经审计）。

3、公司名称：湖南江南汽车制造有限公司

注册资本：叁亿贰仟壹佰叁拾叁万元整

法定代表人：金浙勇

主营业务：研制开发、生产、销售、维修汽车发电机及零部件。

住所：湘潭市雨湖区楠竹山

截至2016年12月31日，湖南江南汽车制造有限公司的资产总额为1,409,169.50

万元，负债总额为1,337,314.10万元，净资产为71,855.40万元，实现营业收入为

2,115,710.21万元，净利润为54,431.11万元（以上数据未经审计）。

4、公司名称：杭州益维汽车工业有限公司

注册资本：柒亿元整

法定代表人：金浙勇

主营业务：研发、生产：汽车整车车身的前围、侧围、顶盖、地板总成焊接及车身总成焊接，汽车车身涂装（车身试装总成）。零售：本公司生产的产品。货物及技术进出口。

住所： 杭州经济技术开发区文津路501号U2库

截至2016年12月31日，杭州益维汽车工业有限公司的资产总额为279,034.71万元，负债总额为216,661.40万元 ，净资产为62,373.31万元，实现营业收入为103,373.42万元，净利润为-7,885.92万元（以上数据未经审计）。

5、公司名称：众泰新能源汽车有限公司

注册资本：壹亿元整

法定代表人：金浙勇

主营业务：制造：新能源汽车配件；技术开发：新能源汽车及配件；服务：新能源汽车的租赁，实业投资；汽车销售；批发、零售：汽车配件。

住所：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢

截至2016年12月31日，众泰新能源汽车有限公司的资产总额为461,316.12万元，负债总额为428,391.76万元 ，净资产为32,924.36万元，实现营业收入为511,003.14

万元，净利润为15,881.46万元（以上数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

2016年9月22日，永康众泰汽车有限公司股东金浙勇将持有的众泰汽车44.69%股权转让予铁牛集团。截止报告期末，铁牛集团持有众泰汽车56.83%的股权，系众泰汽车的控股股东。因铁牛集团为本公司控股股东之控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，永康众泰汽车有限公司及其附属企业均为公司关联方。

（三）浙江众泰汽车制造有限公司、湖南江南汽车制造有限公司、众泰新能源汽车有限公司、杭州益维汽车工业有限公司均为众泰汽车附属企业。

（四）履约能力分析

本公司与众泰汽车及其附属企业已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。

四、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

根据购销双方生产经营需要，公司向众泰汽车及其附属企业销售汽车车身、仪表、线束等产品。

定价政策：按照本公司《关联交易管理办法》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易价格。

付款安排和结算方式：办理入库开票后90天采用电汇或银行承兑汇票支付。

违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

2.关联交易协议签署情况

2016年12月16日，公司与上述有业务的关联方均签署了新年度的供货合同，合同有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止，双方加盖公章之日起生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易是基于本公司和众泰汽车及其附属企业双方正常生产经营购销的需要。

2、交易双方将以平等互利、相互协商为合作基础。

3、上述关联交易对于本公司巩固市场，提高经营能力以及推进效益的增长都有着积极的作用，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。

六、独立董事意见

公司独立董事事前对公司董事会提供的相关资料进行了认真分析和审查，同意将日常关联交易的议案提交公司第六届董事会第十次会议审议，并就此发表如下独立意见：

（1）公司2017年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

（2）公司2016年已发生的关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

（3）上述预计关联交易符合公司业务发展的需要，对公司未来效益的增长有着积极的作用。

七、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、第六届监事会第十次会议决议；

3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

4、供货合同。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一七年二月十五日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2017—010

黄山金马股份有限公司

关于2016年度计提资产

减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月15日召开的第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》，公司2016年度需计提各类资产减值准备总额为52,316,076.05 元。具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

公司依据企业会计准则的要求，于2016年末对公司及下属子公司的各类存货、应收款项、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收帐款回收可能性进行了充分的分析和评估，认为公司上述资产中部分资产存在一定的减值损失迹象。为此，公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

1、2016年度计提各项应收款项坏帐准备19,361,294.39元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。

2、2016年度计提存货跌价准备32,437,730.26元，公司依照企业会计准则第1 号—存货，对存货进行全面的资产减值测试，按目前市场价值评估后进行计提。

3、2016年度计提固定资产减值准备517,051.40元，公司根据会计准则第8号—资产减值，对固定资产进行了全面的资产减值测试，按固定资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司2016年度计提减值准备共计52,316,076.05元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司计提减值准备事项均经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

计提上述各项资产减值准备，共计减少2016年末各类应收款项净值19,361,294.39元，减少存货净值32,437,730.26元，减少固定资产净值517,051.40元，同时减少公司2016年度利润总额52,316,076.05元。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一七年二月十五日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2017-011

黄山金马股份有限公司

关于召开公司2016年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2017年2月15日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年3月9日下午14:30

网络投票时间为：2017年3月8日—2017年3月9日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年3月9日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年3月8日下午15:00至2017年3月9日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年3月2日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日2017年3月2日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2016年度财务决算报告》；

4、审议《公司2016年度利润分配预案》；

5、审议《公司2016年年度报告》全文及摘要；

6、审议《公司关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的议案》；

7、审议《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》；

8、审议《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确。上述议案均已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2017年2月16日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记办法

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2017年3月8日上午9:00--12:00，下午14:30--17:00到本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、会议联系方式

联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部

联系电话：0559-6537831

传真：0559-6537888

联系人：杨海峰、王菲

邮政编码：245200

六、备查文件

1、黄山金马股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

2、黄山金马股份有限公司第六届监事会第十次会议决议。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一七年二月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360980

2、投票简称：金马投票

3、议案设置及议案表决

（1）股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会对多项议案设置总议案，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月9日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月8日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2017年3月9日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二 ：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2017年3月9日召开的黄山金马股份有限公司2016年度股东大会，并行使本人/本公司对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

委托人（签字或盖章）：

法人代表签字：

委托人：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

附注：

1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2017-012

黄山金马股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于2017年2月4日以书面方式发出。本次会议于2017年2月15日在公司本部三楼会议室如期召开。应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。会议由方建清先生主持。经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度监事会工作报告》，并决定提交公司2016年度股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度财务决算报告》，

同意提交公司2016年度股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度利润分配预案》，同意提交公司2016年度股东大会审议。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润86,784,363.52元，其中母公司实现的净利润为12,579,531.51元，提取法定盈余公积 1,257,953.15 元，公司年初未分配利润为47,695,266.25元 ，公司可供分配的利润为59,016,844.61 元。

基于公司正在进行重大资产重组，并已于2016年11月向中国证监会提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请，目前尚未获批。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第95号）第十七条之规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。所以如果公司提出利润分配方案，可能会影响公司重大资产重组的进程。从股东利益和公司发展等因素综合考虑, 公司拟定2016年度利润分配预案为不分配股利，同时也不进行公积金转增股本。公司2016年度剩余可进行现金分红部分的未分配利润 59,016,844.61元结转以后年度分配。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告》全文及摘要，同意提交公司2016年度股东大会审议，并发表审核意见如下：

1、公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、行政法规、本《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2016年度的经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的议案》。

同意提交公司2016年度股东大会审议。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》。

同意提交公司2016年度股东大会审议。

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：报告期内，公司对募集资金存储、使用等事项均履行了必要的决策程序，且严格按照规定履行了信息披露义务。公司募集资金年度存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

同意提交公司2016年度股东大会审议。

八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

1、报告期内公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全、运转有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

3、报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷或重要缺陷。自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的要求,对内部控制的总体评价是客观、准确的。

监事会一致认为:内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况，同意该报告。

九、会议还对公司2016年度有关事项发表独立意见如下：

1、公司依法运作情况

监事会认为，报告期内公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立健全了一系列的内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时无发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司财务管理规范，财务状况良好，内控制度健全。公司2016年度财务报告真实、准确，公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、关联交易情况

经核查，报告期内公司关联交易公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

特此公告。

黄山金马股份有限公司监事会

二○一七年二月十五日