泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-16号
泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议通知于2017年2月10日发出，于2017年2月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》（详见公司2017-17号公告）；
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》（详见公司2017-18号公告）；
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年3月3日召开2017年第二次临时股东大会。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月十五日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-17号
泰禾集团股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
为满足公司参股公司房地产项目开发建设的资金需求，公司同意为参股公司提供合计人民币250,000.00万元额度的财务资助，具体情况如下：
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公司为参股公司提供财务资助主要用于支付参股公司房地产项目土地出让金（含契税）及满足后续项目开发建设的营运资金需求。参股公司上海禾柃房地产开发有限公司（以下简称“上海禾柃”，上海崇明县长兴岛凤凰镇CX01单元09-03地块项目公司）、杭州泰峪房地产开发有限公司（以下简称“杭州泰峪”，杭州院子项目公司）、北京瑞坤置业有限责任公司（以下简称“瑞坤置业”，北京丽春湖院子项目公司）各股东均按出资比例提供同等条件的财务资助，福建华夏世纪园发展有限公司（以下简称“华夏世纪园”）为本公司提供反担保。上述财务资助将按约定利率向参股公司收取借款利息。
以上事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次财务资助构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
1、上海禾柃房地产开发有限公司
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼4894室（上海泰和经济发展区）
注册资本：5,000万元
法定代表人：刘颖喆
设立时间：2016年6月8日
经营范围：房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑专业建设工程设计，市政公用建设工程施工，园林绿化工程，景观工程，企业管理咨询。
股权结构：公司全资下属公司上海郜喆企业管理咨询有限公司持股50%、上海务彤投资管理有限公司持股50%。
主要财务指标：
单位：人民币万元
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2、福建华夏世纪园发展有限公司
注册地址：福州市仓山区城门镇浚边村
注册资本：8,544.60万元
法定代表人：黄晓青
设立时间：2001年2月14日
经营范围：一般经营项目:在福州市仓山区城门镇马杭洲及清凉山规划部门划定的红线范围内对游乐园、旅游园、综合艺术文化娱乐园区、房地产、高科技农业园区及其它配套设备开发 (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
股权结构：公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司持股40%、福建省能源集团有限责任公司持股35%、福州市建设发展集团有限公司持股15%、福州市城门企业集团总公司持股5%、福州文化旅游投资集团有限公司持股5%。
主要财务指标：
单位：人民币万元
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3、北京瑞坤置业有限责任公司
注册地址：北京市昌平区超前路9号
注册资本：37,059万元
法定代表人：徐刚
设立时间：2001年12月5日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售建筑材料；经济信息咨询；室内外装饰装修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司持股49%、北京科技园建设（集团）股份有限公司持股48%、嘉兴瑞创置业有限公司持股3%。
主要财务指标：福州泰禾于2016年10月完成增资入股瑞坤置业事宜。截止2016年12月31日，瑞坤置业总资产为448,089.65万元，净资产为42,902.96万元。2016年度营业收入为0.74万元，净利润为-2,207.32万元。
公司副总经理张晋元先生担任瑞坤置业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次公司为瑞坤置业提供财务资助构成关联交易。
4、杭州泰峪房地产开发有限公司
注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢759室
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：黄文忠
设立时间：2015年8月11日
经营范围：房地产开发与经营。 服务：室内装饰装修设计及施工，建筑、园林景观设计，物业管理；批发、零售：建筑材料。
股权结构：公司全资下属公司福建中维房地产开发有限公司间接持股49%、黄文忠间接持股50%、陈晓丹间接持股1%。
主要财务指标：
单位：人民币万元
■
上述参股公司其他股东与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、风险控制措施
为满足房地产项目开发的资金需求，参股公司上海禾柃、杭州泰峪、瑞坤置业各股东均按出资比例为项目公司提供同等条件的财务资助。华夏世纪园为本公司提供反担保，公司全资子公司福州泰禾系华夏世纪园第一大股东，持有其40%股权，负责其项目整体开发运营；华夏世纪园其他股东均为国有企业及集体所有制企业，信誉较好。公司所提供财务资助的项目均位于一、二线核心城市，市场前景良好，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。
四、董事会意见
公司董事会审核后认为：为满足房地产项目开发的资金需求，参股公司上海禾柃、杭州泰峪、瑞坤置业各股东均按出资比例为项目公司提供同等条件的财务资助，符合房地产项目开发惯例。华夏世纪园为本公司提供反担保，公司全资子公司福州泰禾系华夏世纪园第一大股东，持有其40%股权，负责其项目整体开发运营；华夏世纪园其他股东均为国有企业及集体所有制企业，信誉较好。本次财务资助有助于项目的顺利开发经营，更好地保证公司权益实现，且资助对象资产质量优良，经营形势稳定，所开发项目前景良好，偿债能力、信用状况良好，整体风险可控，符合公司利益。
五、上市公司承诺
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、独立董事意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述财务资助事项发表独立意见：本次公司为参股公司提供财务资助是为了满足其项目开发的资金需求，有利于增强其可持续发展能力，公司与合作方按出资比例为项目公司上海禾柃、杭州泰峪、瑞坤置业提供同等条件的财务资助，符合房地产项目开发惯例。华夏世纪园为本公司提供反担保，公司全资子公司福州泰禾系华夏世纪园第一大股东，持有其40%股权，负责其项目整体开发运营；华夏世纪园其他股东均为国有企业及集体所有制企业，信誉较好。公司提供财务资助的项目均位于一、二线核心城市，市场前景良好，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规财务资助的情形，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述财务资助事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：公司为参股公司提供财务资助系因参股公司房地产项目开发的资金需求。在财务资助的参股公司中，上海禾柃、杭州泰峪、瑞坤置业各股东均按出资比例为项目公司提供同等条件的财务资助；华夏世纪园为泰禾集团提供反担保。该事项已经泰禾集团第八届董事会第十四次会议审议通过，同时公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。上述事项还需提交泰禾集团股东大会审议。
国信证券同意公司对下属参股公司因其项目开发所需的财务资助暨关联交易，并提醒公司跟进参股公司项目进展，做好项目风险防范。
八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截止2016年12月31日，公司累计对外提供财务资助金额为449,700.18万元。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。
九、其他事项
本次对外提供财务资助不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月十五日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-18号
泰禾集团股份有限公司
关于为下属公司融资提供担保额度
及延长担保期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、福建华夏世纪园发展有限公司（以下简称“华夏世纪园”）系公司控股孙公司，注册资本8,544.60万元人民币，是泰禾福州湾项目的开发建设主体。现为满足下一步运营的资金需求，福建华夏世纪园拟与金融机构合作，公司同意为其在与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度不超过300,000万元，担保期限四年，福建华夏世纪园同意为本公司提供等额反担保。截止本公告日，公司为其担保余额为68,000万元，该笔担保详见2016-172号公告。待本次担保事项审议通过后，华夏世纪园的该笔融资将被置换。
2、公司第八届董事会第十次会议及2016年第十二次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2016-189号及2016-204号公告），公司同意为福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过300,000万元，担保期限三年。
鉴于公司实际与厦门国际信托有限公司签署保证协议（编号：HJGR（保）字第1601004-1号）的时间为审议本次事项的股东大会之后，为能覆盖实际担保期限，故将上述担保期限延期至2020年12月31日。
3、佛山市顺德区中维房地产开发有限公司（以下简称“佛山顺德中维”）系公司全资孙公司，注册资本1,000万元，是佛山市顺德区乐从镇天虹路南侧、永盛路以西地块（推广名佛山院子）的开发与建设主体。现为满足下一步运营的资金需求，佛山顺德中维拟与金融机构合作，扩大融资规模，公司同意为其在与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，新增担保额度最高不超过240,000万元，担保期限三年。截止本公告日，公司为其担保余额为240,000万元。
公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。
以上事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、福建华夏世纪园发展有限公司
注册地址：福州市仓山区城门镇浚边村
注册资本：8,544.6 万人民币
设立时间：2001年02月14日
经营范围：在福州市仓山区城门镇马杭洲及清凉山规划部门划定的红线范围内对游乐园、旅游园、综合艺术文化娱乐园区、房地产、高科技农业园区及其它配套设备开发。
股权结构：
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经营状况：
单位：人民币万元
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2、福州泰禾房地产开发有限公司
注册地址：福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层
注册资本：50,000万人民币
设立时间：2003年7月12日
经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观的设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术、室内设计、劳务信息、企业管理、企业营销、人力资源信息、酒店管理、财务信息的咨询。
股权结构：公司持股100%。
经营状况：
单位：人民币万元
■
3、佛山市顺德区中维房地产开发有限公司
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B270号星光广场D座608号
注册资本：1,000万元
设立时间：2016年4月7日
经营范围：房地产开发经营；室内装饰装修。
股权结构：福建中维持股100%。
经营状况：
单位：人民币万元
■
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
1、 借款人：福建华夏世纪园发展有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：300,000万元
担保期限：四年
担保方式：连带责任担保
2、 借款人：福州泰禾房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过300,000万元
担保期限：延期至2020年12月31日
担保方式：连带责任担保
3、 借款人：佛山市顺德区中维房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：新增不超过240,000万元
担保期限：三年
担保方式：连带责任担保
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为下属公司向金融机构融资及延长担保期限提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为公司下属公司，为其担保符合公司整体利益。
2、董事会和独立董事意见
公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。福州泰禾及佛山顺德中维为公司全资子公司。
公司全资子公司福州泰禾系华夏世纪园第一大股东，持有其40%股权，负责其项目整体开发运营；华夏世纪园其他股东均为国有企业及集体所有制企业，信誉较好；华夏世纪园承诺为公司提供等额的反担保，本次公司为华夏世纪园融资提供全额担保整体风险可控。
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为下属公司与金融机构合作进行融资及延长担保期限提供连带责任担保，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且下属公司所开发项目前景良好，担保风险可控。
公司全资子公司福州泰禾系华夏世纪园第一大股东，持有其40%股权，负责其项目整体开发运营；华夏世纪园其他股东均为国有企业及集体所有制企业，信誉较好；华夏世纪园承诺为公司提供等额的反担保，本次公司为华夏世纪园融资提供全额担保整体风险可控。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：
1、公司为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，同时公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。该担保事项尚须获得股东大会的批准。
2、福州泰禾及佛山顺德中维为公司全资子公司，其所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。
3、华夏世纪园为公司参股公司，公司全资子公司福州泰禾系华夏世纪园第一大股东，持有其40%股权，负责其项目整体开发运营，华夏世纪园其他股东均为国有企业及集体所有制企业，信誉较好，且华夏世纪园承诺为公司提供等额的反担保，本次公司为华夏世纪园融资提供全额担保整体风险可控。
综上，国信证券同意公司为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限，并提示公司跟进参股公司房地产项目，做好风险防范工作。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为4,749,675万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的278.27%。其中，对参股公司实际担保181,500万元人民币，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月十五日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-19号
泰禾集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司第八届董事会
3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2017年3月3日下午3:00；
网络投票时间为：2017年3月2日—3月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月3日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2017年3月2日下午3:00至2017年3月3日下午3:00的任意时间。
5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截至本次会议股权登记日（2017年2月27日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室；
二、会议议程
1、审议《关于对外提供财务资助的议案》；
2、审议《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》。
以上议案已获公司第八届董事会第十四次会议审议通过；详见2017年2月16日巨潮资讯网公司公告。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2017年3月2日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；
2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；
3、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。
（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部
联系人：洪再春、黄汉杰
联系电话/传真：0591-87731557、87580732/87731800
邮编：350011
六、授权委托书（附件2）
七、备查文件：
1、公司第八届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月十五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
一、网络投票程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年3月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月2日下午3:00，结束时间为2017年3月3日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托人营业执照号码（或身份证号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。
委托人对下述审议事项表决如下：
■
（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）
如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。
委托人（签字/签章）：
委托日期：二〇一七年 月 日
