阳光城集团股份有限公司
重大资产购买实施进展公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-045
阳光城集团股份有限公司
重大资产购买实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八十九次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关事项。2017年1月26日，公司发布了《重大资产购买实施进展公告》（公告编号：2017-022），具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
鉴于本次事项涉及的资产交割、债务偿还等工作尚未实施完毕，现将本次事项实施进展情况说明如下：
一、本次重大资产重组标的股权的过户情况
公司已按照本次重组《产权交易合同》之约定，与交易对方办理标的公司股权变更的工商过户手续。截至本公告日，已有杭州中大圣马置业有限公司、浙江中大正能量房地产有限公司、武汉市巡司河物业发展有限公司、武汉中大十里房地产开发有限公司、四川思源科技开发有限公司、成都浙中大地产有限公司、中大房地产集团南昌有限公司、宁波国际汽车城开发有限公司、富阳中大房地产有限公司、中大房地产集团上虞有限公司、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司、南昌中大房地产有限公司、杭州中大银泰城购物中心有限公司、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司共计十四家标的公司的相关股权完成了工商过户手续。
二、标的公司经营层股东跟售实施情况
根据公司与本次交易对方签署的《产权交易合同》，如标的企业中武汉巡司河、武汉十里、思源科技、成都浙中大、中大南昌、南昌圣马、南昌中大7家公司经营层持股人员在合同签订后十五（15）日内向上市公司提出跟随出售股权要求，上市公司须在《产权交易合同》签订后三十（30）日内，按照不低于本次产权交易的《资产评估报告书》（万邦评报（2016）138号）对该等标的公司股权的评估价值确定的相应转让价格，并与持股经营层签订相应的股权转让协议收购该等股权。对于其他标的公司经营层持股人员提出的跟随出售要求，上市公司应与其优先商谈并在达成一致意见后以合理的价格予以受让。
股东大会批准后，在与持股经营层就股权跟售事宜进一步协商的基础上，公司着手办理了经营层持股人员跟售股权的工商变更手续。截至2017年2月15日，经营层持股人员跟售涉及的标的公司的股权过户情况如下：
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三、债务偿还情况
截至本公告日，公司已向中大地产及物产实业偿付了首期股东借款（即承接债权金额的30%）。
根据《产权交易合同》约定，转让方书面要求阳光城在变更登记完成后，将部分标的股权出质给转让方以担保《借款偿还协议》项下债务清偿的，阳光城应予配合。
经双方友好协商，公司拟将本次重组股权资产包内的武汉中大十里房地产开发有限公司85%股权和中大房地产集团南昌有限公司70%股权出质给中大房地产集团有限公司，以担保《借款偿还协议》项下债务的清偿。
后续公司将按照本次交易所签订的《借款偿还协议》之约定履行偿还本次重组所涉及的有关债务的义务。
本次交易各方将继续积极推进重组实施进程，争取早日完成本次重大资产购买事项的实施工作。公司将按照相关规定及时披露本次交易的实施进展情况。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年二月十七日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-046
阳光城集团股份有限公司
关于收购中大南昌13%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”或“公司”）通过子公司江西腾顺房地产有限责任公司（以下简称“江西腾顺”）于2017年1月4日受让了中大房地产集团南昌有限公司（以下简称“中大南昌”）13%股权。由于中大南昌系前次重大资产重组标的公司之一，虽本次交易金额涉及的金额与比例未达到公司披露标准，但为便于投资者理解，现就收购中大南昌13%股权相关事项补充公告如下：
一、交易概述
公司通过持有100%权益的子公司江西腾顺以人民币95,469,523元对价收购南昌祥杰尔实业有限公司（以下简称“南昌祥杰尔”）持有的中大南昌13%股权。截至本公告日，公司通过前次重组直接持有中大南昌70%股权，江西腾顺通过收购中大南昌经营层持股人员跟随出售的10%股权和收购南昌祥杰尔转让的13%股权后持有中大南昌23%股权；南昌祥杰尔持有中大南昌7%股权。
二、交易对方简介
1、公司名称：南昌祥杰尔实业有限公司
2、注册地址：江西省南昌市东湖区五纬路286号经纬府邸10栋106室
3、法定代表人：周军
4、成立时间：2013年02月01日
5、注册资本：1,000万人民币
6、经营范围：企业管理咨询服务；计算机软件开发；实业投资、投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；企业营销策划；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构情况：
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本次交易对方及其实际控制人与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：中大房地产集团南昌有限公司
2、注册地址：江西省南昌市青山湖区南昌民营科技园企业服务中心办公大楼二楼
3、法定代表人：唐伟
4、成立时间：2013年6月13日
5、注册资本：5,000万元人民币
6、经营范围：房地产开发、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构情况：
截至本公告日，中大南昌的股权结构图如下：
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8、标的公司基本财务数据：
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（立信中联审字（2016）D-0635号），中大南昌最近一年及一期财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
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9、房地产项目开发概况：
中大南昌主要开发项目为中大青山湖东园项目，中大青山湖东园项目位于青山湖大道1333号，西邻青山湖，正望市政广场与燕鸣岛公园，主要拥有的土地使用权的情况如下：
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10、抵押、质押、对外担保情况:
赣（2016）南昌市不动产权第1000172号、赣（2016）南昌市不动产权第1000076号《国有土地使用证》项下的土地，因中大南昌向中国民生银行南昌分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为36,000万元。
另外，中大南昌按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。
除上述情形外，中大南昌不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方友好协商，本次交易价格根据万邦资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日出具的万邦评报（2016）138号《中大房地产集团有限公司拟公开挂牌打包转让部分房地产公司股权涉及的单项资产评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为基础确定。
根据《评估报告》，中大南昌全部股东权益评估价格为854,380,950.20元，扣除按截至评估基准日经审计的账面可分配利润而向中大南昌原全体股东实际分配的利润人民币120,000,000.00元，中大南昌的分红后估值为人民币734,380,950.20元，对应本次收购13%股权的评估值为95,469,523.53元。
经协商，本次交易的交易对价为人民币95,469,523元。
五、交易协议的主要内容
（一）目标股权
转让方所持有的中大南昌13%股权。
（二）股权转让对价
转让对价为人民币95,469,523元。
（三）支付条款
按照合同约定支付转让款。
（四）定价依据
本次交易价格以万邦资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日，出具的万邦评报（2016）138号《中大房地产集团有限公司拟公开挂牌打包转让部分房地产公司股权涉及的单项资产评估项目资产评估报告》为依据。
（五）违约责任
违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿其经济损失。
六、本次交易目的以及对公司的影响
本次交易有利于公司提升对中大南昌的控制力，提升上市公司的盈利能力。
七、本次交易与前次重大资产重组的关系
根据2017年1月5日召开的第八届董事局第八十九次会议和2017年1月24日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的重大资产重组事项，中大南昌系前次重大资产重组标的公司之一。根据前次重大资产重组方案，公司向中大地产收购了中大南昌70%股权。同时，根据《产权交易合同》关于经营层持股跟售的约定，公司受让了经营层持股人员跟随出售的中大南昌10%股权。
但本次交易受让的中大南昌13%股权与上述交易无关，主要原因系：（1）南昌祥杰尔与前次重组交易对方不存在关联关系；（2）南昌祥杰尔转让中大南昌13%股权事宜与前次重组不存在相关性，亦不存在与前次重组互为条件的情形。故本次股权转让行为系公司与南昌祥杰尔达成的独立交易，与前次重组无关。
另外，公司收购南昌祥杰尔持有的中大南昌13%股权涉及的金额和比例相对较小，相较于前次重组总金额的比例为0.91%，占上市公司截至2015年12月31日的净资产比例为0.79%，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。该等交易不会对前次重组方案构成重大影响，且不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年二月十七日
