深圳市奇信建设集团股份有限公司
第二届董事会第三十一次
会议决议的公告

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-010

深圳市奇信建设集团股份有限公司

第二届董事会第三十一次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2017年2月11日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年2月16日以现场结合通讯的方式在公司一楼会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长叶家豪先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于对深圳市敢为软件技术有限公司增资扩股暨对外投资的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为加速推进装饰物联网战略升级，拓展在智能建筑和智能应用领域产业链布局，公司董事会同意公司与深圳市敢为软件技术有限公司（以下简称“敢为软件”）原股东签署《增资协议》、《股东协议》，拟以现金出资人民币2,385.71万元投资敢为软件，其中111.11万元计入敢为软件注册资本，其余2,274.60万元计入敢为软件资本公积金。本次增资完成后，奇信股份持有敢为软件10.00%的股权。公司拟使用自有资金用于本次投资。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次公司对敢为软件的增资资金为自有资金，不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次增资扩股暨对外投资事项详见刊登于2017年2月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳市敢为软件技术有限公司增资扩股暨对外投资的公告》。

二、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事余少雄先生回避表决。

为提升设计业务运作模式，加强品牌建设，扩大行业影响力，公司董事会同意全资子公司深圳市奇信环境艺术设计研究院有限公司（以下简称“奇信设计院”）与华创天工信息科技（北京）有限公司（以下简称“华创天工”）、彭博妍以及关联方余臻签署《合作协议》，设立深圳市华创中艺文化传播有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准，以下简称“华创中艺”），在经营范围内开展包括但不限于“中国国际空间设计大赛（中国建筑装饰设计奖）”等企业形象策划活动。华创中艺拟定注册资本人民币100.00万元，其中，奇信设计院以自有资金出资人民币35.00万元，占注册资本的35.00%；华创天工以自有资金出资人民币52.00万元，占注册资本的52.00%；自然人彭博妍出资人民币8.00万元，占注册资本的8.00%；自然人余臻出资人民币5.00万元，占注册资本的5.00%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，由于共同投资方中自然人余臻先生系奇信股份董事、总经理余少雄先生之子，因此本次共同投资行为构成关联交易。本次对外投资暨关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次公司对华创中艺的投资资金为自有资金，不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项详见刊登于2017年2月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年2月16日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-011

深圳市奇信建设集团股份有限公司

第二届监事会第二十四次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议通知于2017年2月11日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2017年2月16日以现场结合通讯方式在公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议由公司监事会主席张海岸主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

为提升设计业务运作模式，加强品牌建设，扩大行业影响力，公司监事会同意全资子公司深圳市奇信环境艺术设计研究院有限公司（以下简称“奇信设计院”）与华创天工信息科技（北京）有限公司（以下简称“华创天工”）、彭博妍以及关联方余臻签署《合作协议》，设立深圳市华创中艺文化传播有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准，以下简称“华创中艺”），在经营范围内开展包括但不限于“中国国际空间设计大赛（中国建筑装饰设计奖）”等企业形象策划活动。华创中艺拟定注册资本人民币100.00万元，其中，奇信设计院以自有资金出资人民币35.00万元，占注册资本的35.00%；华创天工以自有资金出资人民币52.00万元，占注册资本的52.00%；自然人彭博妍出资人民币8.00万元，占注册资本的8.00%；自然人余臻出资人民币5.00万元，占注册资本的5.00%。

公司监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，由于共同投资方中自然人余臻先生系奇信股份董事、总经理余少雄先生之子，因此，本次共同投资的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易事项符合公司业务发展战略规划，将进一步提升公司品牌影响力，有利于公司经营业务发展。本次公司对华创中艺的投资资金为自有资金，不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项详见刊登于2017年2月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司监事会

2017年2月16日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-012

深圳市奇信建设集团股份有限公司

关于对深圳市敢为软件技术有限公司增资扩股暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为加速推进装饰物联网战略升级，拓展在智能建筑和智能应用领域产业链布局，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”或“公司”）拟与深圳市敢为软件技术有限公司（以下简称“敢为软件”）原股东签署《增资协议》、《股东协议》，拟以现金出资人民币2,385.71万元投资敢为软件，其中111.11万元计入敢为软件注册资本，其余2,274.60万元计入敢为软件资本公积金。本次增资完成后，奇信股份持有敢为软件10.00%的股权。公司拟使用自有资金用于本次投资。

本次对外投资交割日后，敢为软件董事会由3名董事组成，其中，敢为软件原股东有权对敢为软件委派2名董事，奇信股份有权对敢为软件委派1名董事，董事长由敢为软件原股东委派的董事担任。

本次对外投资已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方介绍

（一）沈东

沈东，男，中国国籍，毕业于哈尔滨工业大学精密仪器系，敢为软件执行董事兼总经理，并担任首席软件架构师。本次增资前持有敢为软件97.00%的股权。沈东与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（二）深圳市和慧投资管理股份有限公司

1、公司名称：深圳市和慧投资管理股份有限公司

2、成立日期：2012年12月20日

3、住所：深圳市南山区桂庙路以北、南山大道以东光彩新天地公寓11B5

4、注册资本：1,000.00万人民币

5、法定代表人：曾铭生

6、统一社会信用代码：91440300060254264H

7、经营范围：受托资产管理、股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）

8、股东情况：

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曾铭生为深圳市和慧投资管理股份有限公司实际控制人。

本次增资前持有敢为软件3.00%的股权。深圳市和慧投资管理股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：深圳市敢为软件技术有限公司

2、成立日期：2004年6月3日

3、住所：深圳市南山区南海大道1029号万融大厦C座701

4、注册资本：1,000.00万元人民币

5、法定代表人：沈东

6、统一社会信用代码：9144030076345270XX

7、经营范围：计算机软硬件的技术开发，电脑周边产品的购销及其他国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含证券、基金、保险、金融、人才中介及其它限制项目）。

8、敢为软件经营概况

敢为软件致力于打造物联网世界的共性软件平台。敢为软件最新一代的iAlarmCenter.Net共性软件平台基于微内核、可伸缩、全插件、跨平台的系统架构，提供国际顶级的、完全可定制的图形化界面，支持全景高清三维动态交互，支持完全沉浸式的虚拟现实漫游。

敢为软件系统支持各类智能手机和平板电脑，支持多点触控和远距体感操作，支持智能模糊语音交互，支持实时系统快照，支持海量数据的深度挖掘和分析，支持多机实时设备。系统提供从可穿戴设备到大型指挥控制中心、从智慧家居到智慧城市、从低功耗嵌入式设备到云计算平台，构建了完整的物联网软件生态系统，深度满足不同用户的各种需求。

敢为软件始终坚持“共性平台+应用子集”的发展模式，和行业用户深度结合，快速拓展安防、交通、环保、物流、电网、消防、能源、金融、建筑、工业等应用领域。敢为软件客户主要包括政府机构、大型国企、知名金融机构和其他大中型公司。

敢为软件目前拥有2项发明专利、5项发明专利已通过初审、2项PCT（专利合作条约）和19项软件著作使用权，是深圳市高新技术企业、软件企业。

9、本次增资前后的股权结构

本次增资前，敢为软件的股权结构：

■

本次增资完成后，敢为软件的股权结构：

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以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

10、敢为软件最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

截止2016年12月31日，敢为软件资产总额为人民币3,891,480.02元，负债总额为人民币1,653,899.19元，净资产为人民币2,237,580.83元，2016年度营业收入为人民币4,087,611.38元，净利润为人民币417,361.79元。

四、交易协议的主要内容

（一）奇信股份拟向敢为软件投资共计人民币2,385.71万元，其中人民币111.11万元作为敢为软件注册资本，人民币2,274.60万元作为敢为软件资本公积金。本次增资完成后，敢为软件注册资本变更为人民币1,111.11万元，奇信股份认缴出资额为人民币111.11万元，合计持有敢为软件10.00%的股权。

（二）原股东均同意放弃对敢为软件本次增资的优先认购权。

（三）增资资金的用途

本次增资资金仅用于发展敢为软件主营业务，未经奇信股份同意，不得用于非经营性支出或者与敢为软件主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

（四）交割及工商变更登记

1、自增资协议签署之日起10个工作日内，奇信股份向敢为软件账户支付人民币2,385.71万元；

2、敢为软件应于奇信股份全部增资款缴付之日后30日内，完成本次增资所需相关工商变更登记手续，将奇信股份登记为敢为软件股东。

（五）费用

1、因增资协议项下交易而必须支付的中国法定税项及按照必要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。

2、如本次增资因敢为软件或原股东违反本协议的约定而造成未成功完成，则奇信股份因本次增资而发生的全部法律、财务费用和其他开支，应由敢为软件予以承担，但该等费用的金额最高为人民币10万元。除前述情形以外，奇信股份与敢为软件各自负担其发生的成本和费用。

（六）违约及赔偿

1、违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。

2、奇信股份未按照本协议的约定向敢为软件支付投资款的，须按照应付未付部分每日千分之一的标准计算并向敢为软件支付违约金。

（七）生效与解除

1、增资协议自各方有效签署之日起生效。

2、当下列情况之一出现时，奇信股份有权立即解除本协议：

2.1、奇信股份支付全部增资款后，因原股东或敢为软件原因导致未能按照本协议约定期限完成本次增资相关工商变更登记手续，且在奇信股份发出书面通知后三十（30）日内未得到有效纠正、修复；

2.2、原股东及敢为软件向奇信股份所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实，且在三十（30）日内无法得到消除或弥补。

3、如果奇信股份违反了本协议项下的支付义务，而该违反无法纠正或者没有在敢为软件向奇信股份发出书面通知后三十（30）日内得到纠正，敢为软件或原股东均有权解除本协议。敢为软件或原股东对该违约奇信股份行使合同解除权后，该违约奇信股份在本协议项下的各项权利、义务（违约责任除外）随即终止。

五、本次投资的定价政策及定价依据

本次增资遵循协商一致、共同发展的原则，充分考虑敢为软件拥有的核心技术和未来成长路径等因素，经各方协商达成增资意向。敢为软件原股东均同意放弃对敢为软件本次增资的优先认购权。

六、本次投资的目的及对公司的影响

奇信股份自登陆资本市场以来，综合实力显著提升，进入了一个全新发展阶段。公司在智能建筑和智能应用领域实施战略布局，装饰物联网整体解决方案提供商的定位逐渐形成和明晰，并已显示出较强的市场竞争力。

敢为软件致力于物联网生态系统操控平台的研发与应用，经过十多年行业深耕，逐步形成以“共性平台+应用子集”发展模式，和行业用户深度结合，快速拓展安防、交通、环保、物流、电网、消防、能源、金融、建筑、工业等应用领域。

通过对敢为软件的产业投资，将充分发挥双方协调效应，提升公司在装饰物联网领域核心技术水平，有利于公司智慧城市平台化核心产品的打造和向智慧城市网络运营商的延伸，拓展公司在装饰物联网领域的市场空间和盈利水平，从而加速推进装饰物联网战略升级。

本次公司对敢为软件的增资资金为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本次投资的风险

1、管理风险

随着敢为软件“共性平台+应用子集”发展模式的不断深化落地，如果敢为软件管理层的管理水平无法满足其多元化应用领域的快速扩张需求，未能随着敢为软件规模的扩大而及时调整、完善管理制度和组织模式，敢为软件的应变能力和发展活力将受到削弱，给其未来的经营和发展带来较大阻碍。

2、市场竞争风险

物联网市场竞争已从产品竞争转向平台竞争，虽然敢为软件目前在细分领域具有较强的技术优势，但物联网设备与服务集成商、电信运营商、互联网企业、IT企业等依托传统优势，竞相布局物联网系统或平台，市场竞争日趋激烈，敢为软件将面临竞争加剧的风险。

3、技术更新风险

软件行业具有快速迭代的特性，必须掌握核心技术并不断创新，才能满足市场快速变化，同时敢为软件基于“共性平台+应用子集”的发展模式未来将面临更多的研发策略、技术路径的选择。敢为软件通过多年技术研发积累已形成技术领先优势，但如果其不能准确地跟踪市场变化并保持持续创新能力，敢为软件将面临技术更新的风险。

4、核心技术人员流失及核心技术失密的风险

敢为软件属于技术密集型、人才密集型行业，敢为软件目前拥有一支掌握物联网共性软件平台核心技术的团队，对推动敢为软件发展起到了关键作用。敢为软件若不能持续完善各类人才激励机制，将可能导致核心技术人员流失，对敢为软件造成损失。此外，虽然敢为软件对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其他原因导致敢为软件的核心技术失密。

八、其他说明

公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、《第二届董事会第三十一次会议决议》

2、《深圳市敢为软件技术有限公司之增资协议》

3、《深圳市敢为软件技术有限公司之股东协议》

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年2月16日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-013

深圳市奇信建设集团股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资

设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

为提升设计业务运作模式，加强品牌建设，扩大行业影响力，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”或“公司”）之全资子公司深圳市奇信环境艺术设计研究院有限公司（以下简称“奇信设计院”）拟与华创天工信息科技（北京）有限公司（以下简称“华创天工”）、彭博妍及关联方余臻签署《合作协议》，拟共同设立深圳市华创中艺文化传播有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准，以下简称“华创中艺”），在经营范围内开展包括但不限于“中国国际空间设计大赛（中国建筑装饰设计奖）”等企业形象策划活动。华创中艺拟定注册资本为人民币100.00万元，其中，奇信设计院以自有资金出资人民币35.00万元，占注册资本的35.00%；华创天工以自有资金出资人民币52.00万元，占注册资本的52.00%；自然人彭博妍出资人民币8.00万元，占注册资本的8.00%；自然人余臻出资人民币5.00万元，占注册资本的5.00%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，由于共同投资方中自然人余臻先生系奇信股份董事、总经理余少雄先生之子，因此本次共同投资行为构成关联交易。

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事余少雄先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司本次对外投资暨关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

（一）华创天工信息科技（北京）有限公司

1、公司名称：华创天工信息科技（北京）有限公司

2、成立日期：2016年08月09日

3、住所：北京市丰台区南四环西路128号院4号楼12层1503-143(园区)

4、注册资本：人民币200.00万元

5、法定代表人：顾灵英

6、统一社会信用代码：91110106MA007JBG8D

7、经营范围：技术推广服务；企业管理；企业策划；会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、华创天工股东情况：

■

顾灵英为华创天工信息科技（北京）有限公司实际控制人。

上述华创天工股东均为自然人，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5.00%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（二）深圳市奇信环境艺术设计研究院有限公司

1、公司名称：深圳市奇信环境艺术设计研究院有限公司

2、成立日期：2009年5月6日

3、住所：深圳市福田区福田保税区长宝大厦BC段二层、D段205

4、注册资本：人民币1,500.00万元

5、法定代表人：曾启明

6、统一社会信用代码：91440300689403781X

7、经营范围：环境艺术设计（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑装修装饰设计、建筑幕墙设计、建筑工程咨询（凭资质证经营）。

（三）彭博妍

彭博妍，女，中国国籍，1990年生，本科学历。彭博妍与奇信股份控股股东、实际控制人、持有公司5.00%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（四）余臻

余臻，男，中国国籍，1990年生，本科学历。余臻先生系奇信股份董事、总经理余少雄先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次共同投资的行为构成关联交易。

三、拟设立合资公司基本情况

1、公司名称：深圳市华创中艺文化传播有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准。）

2、类型：有限责任公司

3、注册地点：深圳市福田区江南名苑二层203

4、注册资本：人民币100.00万元

5、经营范围：企业形象策划；文化活动策划；文艺创作与表演；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；网上从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；商业信息咨询、企业管理咨询、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、投资信息咨询、投资项目策划；网上广告。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准。）

华创中艺的具体信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

四、合作协议的主要内容

（一）华创中艺概况

1、华创中艺拟注册资本为人民币100.00万元。各出资人全部以现金出资。

2、合伙人的出资数额、出资方式、股权结构如下：

■

3、依照所持有的出资比例获得股利和其他形式的利益分配。

（二）承诺及保证条款

1、华创天工保证拥有授权资格并独家授权新设立公司全程运营“中国国际空间设计大赛（中国建筑装饰设计奖）”，且不因损害任何第三人利益或因华创天工之前所签订协议而影响本条效力。

2、各方遵守公司章程。

3、各方依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额。

4、各方严守本次合作中所知悉的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与新设立公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

5、各方保证出资及时足额到位，并积极协助新设立公司办理工商登记等事项。

6、各方依照所持有的股权比例行使表决权。

（三）公司组织机构的设置

公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高决策机构。公司法定代表人依《公司章程》规定由董事长或总经理担任。

公司设立董事会。董事会由5人组成，华创天工委派3名董事，奇信设计院、余臻、彭博妍共同委派2名董事。董事会设董事长1名，由董事会选举产生。

公司设立监事会。监事会由3人组成，奇信设计院、余臻、彭博妍共同委派3名监事。监事会设主席1人，由全体监事选举产生。

经理依公司章程规定由董事会选举产生。

（四）违约责任

1、资金提供方：任何一股东方未按协议的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约方应缴出资额的5%的违约金给守约方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。

2、由于一方的过失，造成合作协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

3、华创中艺成立后，华创天工未达成合作协议的保证条款，奇信设计院、余臻、彭博妍有权撤资，华创天工须以不低于成本价（出资额加人民银行同期贷款利息）购买奇信设计院、余臻、彭博妍的股权份额。

（五）协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

五、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次奇信设计院与华创天工、彭博妍以及关联方余臻共同投资设立合资公司，本着平等互利原则，经各方友好协商达成出资意向。

六、本次对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险

华创中艺通过运营策划设计类赛制活动，发掘更多的优秀原创设计作品，吸引更多的国内外优秀设计师，推动文化创意产业发展，将提升公司设计业务运作模式，使设计成为公司核心产业链的驱动“引擎”，符合公司业务发展战略规划。同时，有利于公司高端定制业务的品牌传播与市场拓展，扩大公司在装饰设计行业的影响力。

本次公司对华创中艺的投资资金为自有资金，不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。华创中艺成立后，可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将以积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》、《深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

1、事前认可意见

公司全资子公司与公司董事、总经理余少雄先生之子余臻共同参与投资设立公司，构成关联交易。本次交易事项符合公司业务发展战略规划，将进一步提升公司品牌影响力，有利于公司经营业务发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次关联交易事宜提交公司董事会审议。

2、独立意见

经核查，我们认为：本次交易事项符合公司业务发展战略规划，将进一步提升公司品牌影响力，有利于公司经营业务发展。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司关联董事余少雄先生回避了对相关议案的表决，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项涉及的交易金额合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意本次关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

安信证券核查了与上述关联交易有关的公司会议资料、独立董事意见、交易各方的基本资料及《合作协议》内容，并询问了公司相关经办人员后对上述关联交易事项发表意见如下：公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易定价公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外，本次交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

九、其他

公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

十、备查文件：

1、《第二届董事会第三十一次会议决议》

2、《第二届监事会第二十四次会议决议》

3、《独立董事关于公司全资子公司与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见》

4、《独立董事关于公司全资子公司与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见》

5、《安信证券股份有限公司关于深圳市奇信建设集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》

6、《深圳市华创中艺文化传播有限公司合作协议》

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年2月16日