浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-013
浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2017年2月17日上午以通讯方式召开，会议通知于2017年2月15日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（详见公告编号为2017-015号的“关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告”）
同意公司在保证募投项目建设的资金需求前提下，再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过2.5亿元，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司独立董事、保荐机构已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于转让参股公司股权的议案（详见公告编号为2017-016号的“关于转让参股公司股权的公告”）
同意将公司所持有的济南浪潮数据技术有限公司15%的股权以1,600万元的价格转让给绿能物贸有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有浪潮数据的股权。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一七年二月十七日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-014
浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第七届监事会第二次会议于2017年2月17日以通讯方式召开，会议通知于2017年2月15日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王春生先生主持。会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：
一、关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案(详见公告编号为2017-015号的“关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告”)
监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。上述募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司监事会同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司监事会
二〇一七年二月十七日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-015
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于再次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）第七届董事会第二次会议于2017年2月17日召开，会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求前提下，再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过2.5亿元，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2990号）核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票39,556,962股, 每股面值1元，每股发行价为人民币25.28元, 募集资金总额999,999,999.36元, 扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币977,960,442.40元，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2016）第000005号验资报告。
本次非公开发行募集资金使用计划如下：
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截至2017年2月15日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币26,027.68万元。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
2016年2月1日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2016年2月17日，该议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据决议，公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过3.35亿元，期限不超过十二个月。截至2017年2月15日，公司已将前次用于补充流动资金的募集资金3.35亿元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通知了保荐机构和保荐代表人。
三、再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案
根据募集资金使用进度安排，公司目前有部分募集资金闲置。随着公司主营业务快速增长，公司对流动资金的需求相应增加，为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司计划再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币2.5亿元，时间不超过十二个月。按一年期存、贷款利率测算，预计可为公司节约712.5万元财务费用。
若日后募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。
公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、公司董事会意见
为了提高资金的使用效率，降低财务费用，在保证募投项目建设的资金需求前提下，公司根据生产经营的需要使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于保障全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。
五、独立董事、监事会、保荐机构及保荐代表人意见
（一）独立董事意见
公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（二）监事会意见
公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。上述募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司监事会同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（三）保荐机构及保荐代表人意见
国泰君安通过核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：浪潮信息本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，符合有关法律法规及规范性文件的有关规定；国泰君安对本次浪潮信息将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一七年二月十七日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-016
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“浪潮信息”）将与绿能物贸有限公司(以下简称：“绿能物贸”)签署《股权转让协议》(以下简称：“协议”)。根据协议，公司将所持有的济南浪潮数据技术有限公司(以下简称“浪潮数据”)15%的股权以1,600万元的价格转让给绿能物贸。除本公司以外的浪潮数据股东均同意放弃上述股权的优先购买权。本次股权转让完成后，公司将不再持有浪潮数据的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权转让事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
绿能物贸成立于2014年4月8日，营业执照号：91110000094331504Q，注册资本10,000万元，注册地址为北京市朝阳区崔各庄乡南春路1号019室，法定代表人为朱洪华，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年02月11日）；销售润滑油、汽车零配件、机械设备及其配件；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；计算机系统集成；技术服务。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
绿能物贸最近三年经营情况稳定，截止2016年12月31日，绿能物贸净资产为9,991.88万元 (数据未经审计)。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
绿能物贸与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的公司概况
浪潮数据成立于2016年1月4日，统一社会信用代码91370100MA3C52ED1K。注册资本为10,000万元，法定代表人为张晖，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园，公司类型为其他有限责任公司。公司经营范围为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。
2．标的公司股权结构
浪潮数据的股东包括济南浪潮无线通信有限公司、济南展腾信息科技有限公司、张晖与本公司，其中：济南浪潮无线通信有限公司认缴出资额为3,300万元，持股比例为33%；济南展腾信息科技有限公司认缴出资额为2,900万元，持股比例为29%；张晖认缴出资额为2,300万元，持股比例为23%；本公司认缴出资额为1,500万元，持股比例为15%。
3．标的公司主要财务指标
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（该会计师事务所具有证券从业资格）出具的中审亚太审字【2017】第020160-2号审计报告，截止2017年1月31日，浪潮数据资产总额为8,559.83万元，应收款项总额为29.26万元，负债总额为0元，归属于母公司股东权益为8,559.83万元，浪潮数据2016年度营业收入为33.46万元，净利润为6.69万元，2017年1月营业收入为0元，净利润为-2.78万元。
四、股权转让协议的主要内容和定价依据
（一）协议主要内容
甲方（出让方）：浪潮电子信息产业股份有限公司
乙方（受让方）：绿能物贸有限公司
1、甲方同意将其在济南浪潮数据技术有限公司中占有的15%的股份转让给乙方。
2、乙方同意接受甲方在济南浪潮数据技术有限公司中占有的15%的股份。
3、双方协商股权转让的价格为1,600万人民币。
4、双方同意上述转让款自办理公司股权工商变更之日起十个工作日内由乙方以现金方式支付给甲方。
（二）定价依据
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（该会计师事务所具有证券从业资格）出具的中审亚太审字【2017】第020160-2号审计报告，截止2017年1月31日，浪潮数据净资产为8,559.83万元，另外浪潮信息出资资产1,444.08万元正在办理过户手续，过户不存在法律障碍。交易双方以浪潮数据15%股权对应的净资产为基础，经友好协商确定本次交易价格为1,600万元。
（三）其他说明
1、本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次股权转让完成后，浪潮数据将继续履行现有债权、债务及未履行完毕的合同。
3、截至披露日，本公司未为浪潮数据提供担保或委托其理财。
4、截至披露日，浪潮数据预收款项、其他应付款中不存在预收或应付本公司的款项。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
此次股权转让符合公司长远发展规划，有利于集中资源发展公司核心产业，符合全体股东和公司的利益，对公司当期经营成果、财务状况不会产生重大影响。本次股权转让完成后，本公司将不再持有浪潮数据的股权。
六、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第二次董事会决议；
2、本公司与绿能物贸有限公司签署的《股权转让协议》；
3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字【2017】第020160-2号审计报告。
浪潮电子信息产业股份有限公司
二〇一七年二月十七日
