中文在线数字出版集团股份有限公司
关于重大事项停牌的进展公告

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-014

中文在线数字出版集团股份有限公司

关于重大事项停牌的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中文在线，证券代码：300364）自2017年2月13日（星期一）上午开市起停牌，具体内容详见公司于2017年2月13日在巨潮资讯网披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-009）。

截至本公告日，公司重大事项仍在进一步商谈中。鉴于有关事项仍存在不确定性，为维护广大投资者的利益，确保公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司股票自2017年2月20日（星期一）上午开市起继续停牌，公司预计将在5个交易日内根据相关事项的实际情况确定复牌或继续申请停牌。

公司股票停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

2017年2月17日

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-015

中文在线数字出版集团股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于2017年3月17日届满，为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，现将第三届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：

一、第三届董事会的组成

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，第三届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。董事任期自公司股东大会决议通过之日起三年。

二、选举方式

根据《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名。公司董事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东有权向公司第二届董事会书面推荐第三届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名。公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司第二届董事会提名第三届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1、提名人应在本公告发布之日起至2017年2月23日止，以书面方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件。

2、上述提名时间期满后，公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。

3、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。

5、公司在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达深圳证券交易所进行审核。

6、在新一届董事会就任前，第二届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

11、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；

12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还需满足下述条件：

1、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性， 具备担任上市公司董事的资格；

2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规范性文件；

3、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；以会计专业人士身份被提名为公司独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学博士、或者会计学副教授以上职称等专业资质；

4、通过中国证监会或者证券交易所的独立董事培训并获得培训证书；

5、《公司章程》规定的其他条件；

6、存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：

（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）在其他5家以上（含5家）上市公司兼任独立董事；

（7）公司章程规定的其他人员；

（8）中国证监会认定的其他人员。

六、提名人应提供的相关文件

（一）提名人提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1、董事候选人提名书（原件，格式见附件）；

2、董事候选人身份证明复印件（原件备查）；

3、董事候选人履历表、学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件（证书原件备查）、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明；

4、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。

（二）提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

3、证券账户卡复印件（原件备查）；

4、股份持有的证明文件。

（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式；

2、提名人必须在2017年2月23日17:00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：项帅

联系部门：公司证券投资部

联系电话：010-84195757

联系传真：010-84195550

联系地址：北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号

邮编：100007

特此公告。

中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

2017年2月17日

附件：

中文在线数字出版集团股份有限公司

第三届董事会候选人提名书

提名人：联系电话：

证券账户：持股数量：

提名的候选人类别：□董事 □独立董事（请在董事类别前打√）

被提名的候选人信息

姓名：性别：出生日期：

电话：传真：电子信箱：

任职资格：是/否符合本公告规定的条件： □是 □否（请在是或否前打“√”）

简历（包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等，可另附纸张）

其他说明（注：指与上市公司、持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等，可另附纸张）

提名人：（盖章/签名）

日期： 年月 日

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-016

中文在线数字出版集团股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期将于2017年3月17日届满，为顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，现将第三届监事会的组成、选举方式、监事候选人的提名、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下：

一、第三届监事会的组成

第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。监事任期届满，可连选连任。

二、选举方式

本次非职工代表监事的选举采用累积投票制，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与拟 选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的提名

（一）股东代表担任的监事候选人的推荐

公司监事会、截至本公告发布之日单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向第二届监事会书面提名推荐第三届监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表监事人数。

（二）职工代表担任的监事的产生

职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。

四、本次换届选举的程序

1、提名人应在本公告发布之日起至2017年2月23日止，以书面方式向公司监事会提名监事候选人并提交相关文件。

2、对提名的监事候选人进行资格审查，对于符合条件资格的监事候选人，提交公司监事会审议；

3、召开监事会，确定非职工代表监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、被确定的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

五、监事任职资格

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司监事候选人应为自然人，应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员；

10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见；

11、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事；

12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、提名人应提供的相关文件

（一）提名人提名监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

1、监事候选人提名书（原件，格式见附件）；

2、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3、监事候选人履历表、学历、学位证书复印件（证书原件备查）；

4、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。

（二）提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

3、证券账户卡复印件（原件备查）；

4、股份持有的证明文件。

（三）提名人向公司监事会提名监事候选人的方式如下：

1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式；

2、提名人必须在2017年2月23日17:00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：项帅

联系部门：公司证券投资部

联系电话：010-84195757

联系传真：010-84195550

联系地址：北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号

邮编：100007

特此公告。

中文在线数字出版集团股份有限公司监事会

2017年2月17日

附件：

中文在线数字出版集团股份有限公司

第三届监事会非职工代表监事候选人提名书

提名人：联系电话：

证券账户：持股数量：

被提名的候选人信息

姓名：性别：出生日期：

电话：传真：电子信箱：

任职资格：是/否符合本公告规定的条件： □是 □否（请在是或否前打“√”）

简历（包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等，可另附纸张）

其他说明（注：指与上市公司、持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等，可另附纸张）

提名人：（盖章/签名）

日期： 年月 日