中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-013

中山达华智能科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年2月13日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2017年2月17日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下

一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司面向合格投资者公开发行公司债券的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次公开发行债券相关事项的分析论证，经公司逐项自查，认为公司符合面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》

与会董事同意公司面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），并逐项审议本次发行方案：

(1) 发行规模

本次发行的发行规模为不超过人民币6亿元（含6亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，具体发行规模由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(2) 票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(3) 发行方式

本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(4) 发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规所规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(5) 债券期限及品种

本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(6) 募集资金用途

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额用于偿还银行借款等有息负债。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(7) 债券利率

本次发行公司债券的票面利率由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据公司债券发行时市场情况确定；公司债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(8) 债券的还本付息

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利；每年支付一次利息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(9) 担保安排

本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及公司和市场的情况确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(10) 赎回条款或回售条款

本次发行是否设计赎回条款或回售条款以及该等条款的具体内容由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规规定及市场实际情况确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(11) 承销方式

本次发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(12) 上市场所

本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所挂牌上市；在满足上市条件的前提下，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定向深圳证券交易所办理本次发行的公司债券上市交易事宜。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(13) 偿债保障措施

本次发行公司债券完成后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施，并由股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

(a)不向股东分配利润；

(b)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

(c)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

(d)主要责任人不得调离。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(14) 决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

与会董事同意提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

(1) 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合公司经营实际情况和市场情况，制定、修订、调整本次发行公司债券的具体方案和发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限及品种、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及具体担保安排、是否设置回售条款和赎回条款以及其他与本次发行公司债券方案有关的事宜；

(2) 执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于签署所有必要的法律文件、选择并委聘涉及的各类中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件、选择债券受托管理人及制定债券持有人会议规则等，在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

(3) 负责具体实施和执行本次发行公司债券及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

(4) 如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的相关工作；

(5) 办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

(6) 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(7) 与会董事同意董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的事务。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》

与会董事同意召集公司全体股东于2017年3月7日召开股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司董事长蔡小如先生提名，公司董事会审议决定聘请王天宇先生担任公司副总裁（高级管理人员），任期为第三届董事会届满之日。王天宇先生的职责等事项遵照有关法律、公司章程及其与公司订立的有关劳动合同之规定执行。

公司独立董事经过认真核查后，认为：王天宇先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任所聘岗位的职责要求，王天宇先生的聘任将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；王天宇先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；王天宇先生不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

六、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年二月十八日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—014

中山达华智能科技股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过人民币6亿元（含）的公司债券，公司于2017年2月17日召开的第三届董事会第十三次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案，具体内容如下：

一、 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司面向合格投资者公开发行公司债券的条件和要求，并结合对中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际运营情况和本次公开发行债券相关事项的分析论证，经公司逐项自查，认为公司符合面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。

二、 本次发行概况

（一）发行规模

本次发行的发行规模为不超过人民币6亿元（含6亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，具体发行规模由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

（三）发行方式

本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规所规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。

（五）债券期限及品种

本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（六）募集资金用途

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额用于偿还银行借款等有息负债。

（七）债券利率

本次发行公司债券的票面利率由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据公司债券发行时市场情况确定；公司债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

（八）债券的还本付息

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利；每年支付一次利息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（九）担保安排

本次发行公司债券是否提供担保暨具体担保安排，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及公司和市场的情况确定。

（十）赎回条款或回售条款

本次发行是否设计赎回条款或回售条款以及该等条款的具体内容由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规规定及市场实际情况确定。

（十一）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

（十二）上市场所

本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所挂牌上市；在满足上市条件的前提下，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定向深圳证券交易所办理本次发行的公司债券上市交易事宜。

（十三）偿债保障措施

本次发行公司债券完成后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施，并由股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十四）决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

三、 本次发行对董事会的授权事项

根据公司本次发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律范围内全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合公司经营实际情况和市场情况，制定、修订、调整本次发行公司债券的具体方案和发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限及品种、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及具体担保安排、是否设置回售条款和赎回条款以及其他与本次发行公司债券方案有关的事宜；

2、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于签署所有必要的法律文件、选择并委聘涉及的各类中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件、选择债券受托管理人及制定债券持有人会议规则等，在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

3、负责具体实施和执行本次发行公司债券及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的相关工作；

5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

7、董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的事务。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）《公司章程》中的具体约定如下：

公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过 累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

1、公司的利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规 定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：

（1）公司当年度实现盈利；

（2）公司无重大资金支出安排发生；

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元（募集资金投资项目除外）。

（3）经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的、30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采 取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。

2、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分配。

3、现金分红的比例

对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。

4、利润分配应履行的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计 划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股 东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发 表独立意见。

公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低 的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分 红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司主营业务。

5、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程 中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证 和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外， 还应当向股东提供网络投票平台。

（二）《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

为进一步规范和完善中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的利 润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会特制定了《中山达华智能科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并经公司2014年度股东大会审议通过。

（三）董事会说明

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中的上述利润分配政策，同意按照本公告内容推进公司债券发行工作。

五、公司独立董事关于公开发行债券的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于进一步拓宽融资渠道，降低资金成本，提高公司盈利能力，为股东创造更大价值，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理了本次公司发行债券的相关事宜，有助于提高本次公司发行债券的工作效率。基于上述情况，我们同意按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年二月十八日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-015

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月17日第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》，为提升公司的管理水平、完善公司高管结构，经公司董事长蔡小如先生提名，公司董事会同意聘任王天宇先生担任副总裁，任期至本届董事会届满之日。王天宇先生的职责等事项遵照有关法律、公司章程及其与公司订立的有关劳动合同之规定执行。

公司独立董事就新聘王天宇先生为公司副总裁发表了独立意见：王天宇先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任副总裁岗位的职责要求，王天宇先生的聘任将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；王天宇先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；经公司董事长蔡小如先生提名，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形，同意聘任其担任公司副总裁。

王天宇先生的简历见附件。

备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年二月十八日

附件：

王天宇先生：中国国籍，无境外居留权，1984年出生，英国纽卡斯尔商学院管理硕士，中国民主促进会北京市委员会会员，欧美同学会企业家联谊会理事。曾任中植集团执行总裁、中植集团并购业务部总经理、中植资本董事长，成功操作金飞达等多项上市公司并购项目。2014年至今任润兴租赁法定代表人及董事长，目前任职达华智能副总裁。

王天宇先生未直接或间接持有公司股票；王天宇先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；王天宇先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-016

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开公司2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年2月17日在公司会议室召开，会议决议于2017年3月7日下午14:30在广东省深圳市南山高新区麻雀岭工业区M-6栋6楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议届次：2017年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会，2017年2月17日公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2017年3月7日（星期二）下午14:30

2、网络投票时间：2017年3月6日（星期一）—2017年3月7日（星期二）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月6日下午15:00—2017年3月7日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2017年3月2日（星期四）

（七）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东

截止2017年3月2日（星期四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：广东省深圳市南山高新区麻雀岭工业区M-6栋6楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十一次及第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会审议的议案：

1、审议《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》

2、审议《关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的议案》

3、审议《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》

4、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

5、审议《关于公开发行公司债券方案的议案》

5.1发行规模

5.2票面金额及发行价格

5.3发行方式

5.4发行对象及向公司股东配售的安排

5.5债券期限及品种

5.6募集资金用途

5.7债券利率

5.8债券的还本付息

5.9担保安排

5.10赎回条款或回售条款

5.11承销方式

5.12上市场所

5.13偿债保障措施

5.14决议有效期

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

（三）上述议案的内容详见2016年12月29日、2017年2月18日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（四）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次股东大会对各议案的表决需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案一、议案三属于关联交易，关联股东将在本次股东大会上回避表决。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年3月2日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（二）登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

（三）登记时间： 2017年3月2日（星期四）9:00—11:30，13:30—17:00；

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：张高利、梁锦桦

联系电话：0760-22550278

联系传真：0760-22130941

通讯地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

邮编：528415

（二）公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；

（三）出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

（四）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程将另行通知；

（五）附件二、三为授权委托书及回执样本。

六、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年二月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362512，投票简称：达华投票；

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月7日的交易时间，即9:30—11：30和13:00—15:00.

2、股东可以登录证券公司客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月6日（现场股东大会召开前一天）下午15:00，结束时间为2017年3月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：中山达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）出席中山达华智能科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

注：

1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下 面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托 人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

回 执

截止2017年3月2日，我单位（本人）持有中山达华智能科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年度第一次临时股东大会。

出席人签名： 股东账户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。