远东智慧能源股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-012
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
(二)本次会议通知于2017年2月13日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体董事。
(三)本次会议于2017年2月17日以通讯方式召开。
(四)本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人（蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、蔡栋、杨朝军、武建东、蔡建）。
(五)会议由董事长蒋承志先生主持。
二、 董事会会议审议情况
(一) 关于发起设立新能源汽车合资公司的议案
为响应习近平总书记“发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路”的战略指引，抓住当前国家新能源汽车产业的投资机会，公司先后披露了非公开发行股票建设3GWh和投资建设6GWh高性能锂电池的计划，构建了公司在新能源汽车产业链中的资源和优势，夯实公司“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”战略目标，现公司拟于2018年12月31日前分八次出资合计24,000万美元的等额人民币与底特律电动汽车控股份有限公司（以下简称“底特律电动汽车”）、中国宜兴环保科技工业园发展总公司（以下简称“宜兴环科园”）共同发起设立帝特律电动汽车有限公司（预核准名，最终以登记机关核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司成立后，公司持股比例为40%，底特律电动汽车持股比例为50%，宜兴环科园持股比例为10%。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发起设立帝特律电动汽车有限公司的公告》（公告编号：临2017-013）。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一七年二月十八日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-013
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
关于发起设立帝特律
电动汽车有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：帝特律电动汽车有限公司（预核准名）
●投资金额：24,000万美元等额的人民币（持股比例40%）
●特别风险提示：本次投资尚需发改委、市场监督管理、商务、环保等政府部门审批，能否获得上述部门的批准存在不确定性；本次投资还存在政策环境、投资决策以及合作经营管理的不确定性。
一、对外投资概述
为响应习近平总书记“发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路”的战略指引，抓住当前国家新能源汽车产业的投资机会，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”或“远东智慧能源”）先后披露了非公开发行股票建设3GWh和投资建设6GWh高性能锂电池的计划，构建了公司在新能源汽车产业链中的资源和优势，夯实公司“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”战略目标，现公司拟出资24,000万美元的等额人民币与底特律电动汽车控股份有限公司（以下简称“底特律电动汽车”）、中国宜兴环保科技工业园发展总公司（以下简称“宜兴环科园”）共同发起设立帝特律电动汽车有限公司（预核准名，最终以登记机关核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司成立后，公司持股比例为40%。
该项投资已经公司于2017年2月17日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，该项投资无须提交公司股东大会审议。
该项投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。
合资各方拟于2017年2月18日在江苏宜兴签订合资经营合同。
二、投资协议主体的基本情况
（一）底特律电动汽车基本情况
公司名称：底特律电动汽车控股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地及主要办公地点：中国香港科学园企业广场706-707室
法定代表人：Albert Lam（中文名：林秀山）
注册资本：1港元
主营业务：开发、生产及销售高效、环保及高性能的电动汽车
主要股东：林秀山、Hjalmar Engel、Willem Van Der Kooi、吴志强、黄家乐
底特律电动汽车是一家全球知名、历史悠久的自主创新电动汽车公司，该品牌成立于1907年。底特律电动汽车目前由曾任莲花汽车科技工程集团(Lotus Engineering Group)行政总裁、英国莲花汽车公司(Lotus Cars of England)执行董事和苹果电脑亚洲区董事总经理的林秀山先生及相关投资人拥有，目前致力于生产优质高性能的纯电动汽车。底特律电动汽车拥有一系列成熟的电动汽车核心技术和电动车整车开发和制造的经验，其纯电动车系统和集成技术应用于多种车型，并获得欧盟认证。底特律电动汽车生产的SP:01款电动汽车性能和操控性具有独特优势，其大功率电机可使汽车的最高时速达到155英里(249公里/小时)，时速从0加速至60英里只需3.7秒。截止2016年12月31日，底特律电动汽车的总资产为4,573.74万美元，2016年度营业收入为7.55万美元。
（二）宜兴环科园基本情况
公司名称：中国宜兴环保科技工业园发展总公司
公司性质：全民所有制
注册地及主要办公地点：江苏省宜兴市绿园路88号
法定代表人：张丽丽
注册资本：300,000万元人民币
主营业务：为本工业园内企业组织生产、开发产品、引进项目及资金、技术咨询服务；组织园区内的国有土地开发、使用权转让、基础设施建设投资与园区内企业的投资建设。
股东：中国宜兴环保科技工业园管理委员会
中国宜兴环保科技工业园是经国务院批准设立，是我国唯一以发展环保产业为特色的国家级高新技术产业开发区，为国家科技部和国家环保部“共同管理和支持”的单位，列入了《中国21世纪议程》优先发展项目，并被江苏省人民政府确定为发展循环经济的重要示范基地。截止2016年9月30日，宜兴环科园的总资产为164.85亿元，2016年1-9月份营业收入为2.69亿元。
公司与底特律电动汽车、宜兴环科园均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
中文名称：帝特律电动汽车有限公司（预核准名，最终以登记机关核准为准）
英文名称：Detroit Electric Limited
公司类型：有限责任公司
法定地址：中国宜兴市绿园路528号低碳大厦11楼
注册资本：60,000万美元
经营范围：设计和研发电动汽车，包括但不限于纯电动轿车、越野车、商务车和运动型轿车；研发、制造电动汽车系统、电机、变速箱、电池组件、电池管理系统、整车控制单元及其零部件；在国内外市场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外）的批发、零售（不开设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（最终以登记机关核准为准）
（二）出资比例和出资方式
单位：万美元
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注：底特律电动汽车以5,000万美元现金和经仲量联行企业评估及咨询有限公司（英文名：JONES LANG LASALLE CORPORATE APPRAISAL AND ADVISORY LIMITED，具备证券、期货业务资产评估资质）评估的SP:01项目资产出资（SP:01指底特律电动汽车开发和经营的一款高性能电动汽车型号）；其中SP:01项目资产评估价格25,300万美元，作价25,000万美元。SP:01项目资产包括所有与底特律电动汽车SP:01相关的商标、受版权保护的作品、设计、软件/硬件、图纸、专有技术、测试结果、生产工艺、核心管理团队和技术团队、全球分销网络和销售所得。
SP:01项目资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（三）董事会及管理层安排
合资公司董事会由9名董事组成，其中底特律电动汽车委派5名（含1名董事长）、公司委派3名（含1名副董事长）、宜兴环科园委派1名。董事任期3年，可以连任。董事长为合资公司的法定代表人。
合资公司第一届董事长兼任第一届首席执行官，其他高级管理人员的人选均由首席执行官提名，董事会聘任，其中首席财务官的人选由公司负责推荐。
四、对外投资合同的主要内容
（一） 出资安排
若合资公司于合资经营合同签署之日起30日内获得公司设立相关的所有政府批准和备案，则各方出资安排如下：
单位：万美元
■
注1：底特律电动汽车5,000万美元现金出资由第一次的500万美元和第二至第四次的4,500万美元组成，其他25,000万美元为SP:01项目资产。
注2：远东智慧能源和宜兴环科园以等额人民币出资。
若合资公司于合资经营合同签署之日起30日内未获得公司设立相关的所有政府批准和备案，则由合资各方对出资安排事项另行协商进行适当延后，但各方出资金额和比例不变。
在缴纳第五次至第八次出资时，宜兴环科园有权选择将出资义务（共计3,000万美元）转由公司承担，或在事先获得底特律电动汽车书面同意的前提下转由公司指定第三人承担；相应股权亦由出资方享有。
（二） 股份转让限制
任何一方出售股权时,须获得其他合资各方的书面同意和合资公司董事会的一致批准，且其他合资各方拥有优先购买权和共同出售权。
（三） 合同生效时间
本合同经各方签署后即生效。
（四） 违约责任
守约方可以要求违约方承担赔偿责任，重大违约的，还可以根据约定终止协议并解散合资公司。
（五） 争议解决方式
由各方协商解决，协商不成的提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
（六） 合同提前终止
若合资方未履行合资经营合同中约定的重大义务或严重违反合资经营合同，且经其他合资方书面指出后60天内仍不能合理纠正，其他合资方有权终止合同。
任一合资方进入清算或解散程序或停止经营，或合资经营合同约定的其他终止合同的条件成就时。
（七） 合资公司规划
合资公司的投资总额为18亿美元，其中股东以注册资本金形式投资6亿美元，合资公司成立后，自行以债券、银行贷款等方式融资12亿美元。
2017年动工建设，2018年获得电动汽车整车的生产资质并开始销售OEM产品，2019年第一辆自主生产的汽车下线。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资是为了响应国家战略新兴产业政策和习近平总书记“发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路”的战略指引，充分利用了公司在新能源汽车产业链中18650锂电池龙头的资源和优势，并整合国际创新技术共同发展，进一步完善了公司智慧能源产业链，促使公司成为先进的新能源汽车动力系统及能源供应商，提高公司核心竞争力，夯实公司“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”战略，促进公司长期持续发展。
六、对外投资的风险分析
本次投资尚需发改委、市场监督管理、商务、环保等政府部门审批，能否获得上述部门的批准存在不确定性；对此，公司将严格遵照法律法规，积极推进本次投资，并加强与政府相关部门的沟通。
本次投资还存在政策环境、投资决策以及合作经营管理的不确定性，导致合资公司无法取得预期收益的风险。对此，公司将紧跟政策导向和市场发展趋势及时反应和做出相应调整。
公司将根据本次投资的进展情况，按照相关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一七年二月十八日
