上海普利特复合材料股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002324 证券简称：普利特公告编号：2017-003

上海普利特复合材料股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第四届董事会第七次会议的会议通知于2017年2月13日以通讯方式发出。

2、本次董事会于2017年2月17日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯表决方式召开。

3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。

4、董事长周文先生主持本次董事会。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向下列银行申请综合授信额度，具体内容如下：

（1）公司向兴业银行上海青浦支行申请的综合授信额度20,000万元人民币（2016年10月28日公司第四届董事会第四次会议审议通过，公告编号：2016-059）扩盘至30,000万元人民币，其中15,000万元人民币敞口，期限在本议案经董事会审议通过之日起至2018年1月10日。

（2）公司向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请总额不超过3,100万美元等值的综合授信额度，期限在本议案经董事会审议通过之日起至2018年5月31日。在上述授信额度内，公司全资子公司浙江普利特新材料有限公司（以下简称“浙江普利特”）至多可用700万美元等值授信额度；重庆普利特新材料有限公司（以下简称“重庆普利特”）至多可用1,000万美元等值授信额度；上海翼鹏投资有限公司（以下简称“翼鹏投资”）至多可用1,500万美元等值综合授信额度，其全资子公司PRET Holdings LLC至多可用2,600万美元等值授信额度。公司对上述的下属子公司的还款承担连带担保责任。

（3）同意公司向华美银行（中国）有限公司申请不超过5,000万元人民币（或等值美元）的综合授信额度，期限在本议案经董事会审议通过之日起至2018年5月31日。

董事会同意授权董事长周文先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》

根据本次会议第一项议案中，公司对浙江普利特在700万美元等值授信额度内；对重庆普利特在1,000万美元等值授信额度内；对翼鹏投资在1,500万美元等值综合授信额度内；对PRET Holdings LLC在 2,600万美元等值授信额度内承担连带担保责任，期限在本议案经股东大会审议通过之日起至2018年5月31日。

《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此担保事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

本议案将提请股东大会审议。

3、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司定于 2017年3月7日14:30召开 2017年第一次临时股东大会。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

上海普利特复合材料股份有限公司

董事会

2017年2月17日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2017-004

上海普利特复合材料股份有限公司

关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月17日召开了第四届董事会第七次会议，审议《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》，经出席董事会的全体七名董事审议同意并作出决议。上述议案经公司全部三名独立董事同意。现将有关事项公告如下：

同意公司向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请总额不超过3,100万美元等值的综合授信额度。在上述授信额度内，公司全资子公司浙江普利特新材料有限公司（以下简称“浙江普利特”）至多可用700万美元等值授信额度；重庆普利特新材料有限公司（以下简称“重庆普利特”）至多可用1,000万美元等值授信额度；上海翼鹏投资有限公司（以下简称“翼鹏投资”）至多可用1,500万美元等值综合授信额度，其全资子公司PRET Holdings LLC至多可用2,600万美元等值授信额度。公司对上述的下属子公司的还款承担连带担保责任。董事会同意授权董事长周文先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

上述担保期限在经股东大会审议通过之日起至2018年5月31日，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。

以上担保事项不涉及关联交易。

根据公司章程规定上述担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：

1、浙江普利特新材料有限公司

成立日期：2010年10月28日

注册地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇嘉兴工业园区永叙路558号

法定代表人：周文

注册资本：人民币柒亿元

经营范围：研发、销售；高性能改性高分子塑料复合材料，销售；汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，化工材料领域内的“技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询”服务，从事进出口业务。【上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目】

与本公司的关系：浙江普利特为公司的全资子公司。

主要财务指标单位：元

■

2、重庆普利特新材料有限公司

成立日期：2011年12月21日

注册地点：重庆市铜梁区蒲吕工业园区龙云路18号

法定代表人：周武

注册资本：人民币贰亿元

经营范围：研发、生产、销售：高分子塑料复合材料，销售：汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料，化工材料领域内的“技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询”服务。[以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营，国家法律、法规规定应经审批而未审批前不得经营]。

与本公司的关系：重庆普利特为公司的全资子公司。

主要财务指标 单位：元

■

3、上海翼鹏投资有限公司

成立日期：2014年11月25日

注册地点：上海市浦东新区自由贸易试验区加枫路26号5层504室

法定代表人：周文

注册资本：人民币叁仟万元

经营范围：实业投资，销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品、计算机软硬件及配件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司的关系：为公司的全资子公司。

主要财务指标 单位：元

■

4、PRET Holdings LLC

成立日期：2014年12月12日

注册地点：1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801

法定代表人：周文

注册资本：8045.1万美元

与本公司的关系：PRET Holdings LLC为公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司之全资子公司

主要财务指标 单位：元

■

三、本次担保协议的主要内容

1、担保方：上海普利特复合材料股份有限公司

2、被担保方：浙江普利特新材料有限公司、重庆普利特新材料有限公司、上海翼鹏投资有限公司、PRET Holdings LLC

3、担保方式：连带责任

4、担保金额：58,000万美元等值（浙江普利特700万美元等值、重庆普利特1,000万美元等值、翼鹏投资1,500万美元等值、PRET Holdings LLC 2,600万美元等值）

四、董事会意见

浙江普利特、重庆普利特、翼鹏投资均是公司全资子公司，PRET Holdings LLC是翼鹏投资的全资子公司。为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信，公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于其经营发展，符合公司整体利益。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、独董意见

我们认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司及其全资子公司，资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足其经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次公司对全资子公司的担保总额为58,000万美元等值（按照2016年12月31日即期汇率6.9672折合人民币约40,409.76万元），占公司2015年底经审计净资产的21.97%。截至本担保公告日，公司全部的对外担保情况如下：为全资子公司浙江普利特担保34,877.04万元；为全资子公司重庆普利特担保23,967.2万元；为全资子公司翼鹏投资担保73,626.8万元；为全资子公司材料科技担保10,000万元；为孙公司PRET Holdings LLC担保18,114.72万元，共计160,585.76万元，占公司2015年底经审计净资产的87.29%。

截至本担保公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董事会

2017年2月17日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2017-005

上海普利特复合材料股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年3月7日（周二）14：30；

（2）网络投票时间：2017年3月6日（周一）至2017年3月7日（周二）；

其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月7日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00 ；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月6日下午15:00 至2017年3月7日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为：2017年3月1日（周三），截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：上海青浦工业园区新业路558号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第四届董事会第七次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

1、审议《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》

上述议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

三、会议登记方法：

1、登记时间：2017年3月3日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30。

2、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2017年3月3日下午3点前送达或传真至公司）（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

4、登记地点：

上海市青浦区工业园区新业路558号董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

邮政编码：201707 传真号码：021-51685255

四、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）

联 系 人：储民宏 钱丽娟

联系电话：021-69210665

联系传真：021-51685255

2、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2017年2月17日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362324”，投票简称为“普利投票”

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月6日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年3月7日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日