江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第三十四次
临时会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-008
江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第三十四次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第六届董事会第三十四次临时会议于2017年2月17日上午在公司会议室召开。会议通知已于2017年2月14日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事3人。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、关于公司控股孙公司无锡红地置业有限公司向银行申请贷款的议案
无锡红地置业有限公司为保证人民路九号持有商业的正常运营，向江苏银行股份有限公司无锡分行申请经营性物业贷款，总额人民币14,000万元，贷款期限不超过10年，以无锡红地置业有限公司人民路九号持有的商业房产进行抵押，同时追加红豆集团有限公司保证担保。
董事会授权公司经营层实施与本次贷款有关的一切事项，包括但不限于：确定贷款的具体金额、期限、利率；办理签署贷款协议等有关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、关于公司关联自然人戴春晓、孟晓平向公司控股子公司无锡红豆置业有限公司购买商品住宅的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司关于关联自然人购买子公司商品住宅的关联交易公告》。
公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017年2月18日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-009
江苏红豆实业股份有限公司关于
控股股东为公司控股孙公司
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：无锡红地置业有限公司（以下简称“红地置业”）
●本次担保数量及累计为本公司及本公司控股子公司、孙公司担保数量：
公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）为公司控股孙公司红地置业向江苏银行股份有限公司无锡分行申请总额人民币14,000万元的贷款提供担保。红豆集团累计为本公司及本公司控股子公司、孙公司提供担保余额为232,290万元。
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
红地置业为保证人民路九号持有商业的正常运营，向江苏银行股份有限公司无锡分行申请经营性物业贷款，总额人民币14,000万元，贷款期限不超过10年，以红地置业人民路九号持有的商业房产进行抵押，同时追加红豆集团保证担保。
本次担保构成关联交易，担保额度为14,000万元，公司未提供反担保。公司认为本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。
在2017年2月17日召开的公司第六届董事会第三十四次临时会议上，公司董事对上述事项进行了认真审议，一致表决通过了上述议案。该事项无需提交股东大会审议。上述事项不构成重大资产重组。
二、担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：109,500万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，红豆集团总资产2,997,764.32万元，净资产991,503.41万元，营业收入1,684,170.96万元，净利润47,978.61万元。（已经审计）
截至2016年9月30日，红豆集团总资产3,346,145.85万元，净资产1,328,086.36万元，营业收入1,166,725.76万元，净利润24,946.10万元。（未经审计）
三、被担保单位基本情况
公司名称：无锡红地置业有限公司
公司地址：无锡市锡沪路386号3号楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：戴敏君
注册资本：20,000万元人民币
红地置业是公司控股孙公司，成立于2010年1月，经营范围：从事房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，红地置业总资产145,292.29万元，净资产20,011.84万元，营业收入16,119.36万元，净利润-663.01万元。（已经审计）
截至2016年9月30日，红地置业总资产115,376.14万元，净资产17,746.68万元，营业收入45,491.83万元，净利润-2,265.17万元。（未经审计）
四、对上市公司的影响
公司控股股东红豆集团为公司控股孙公司红地置业提供保证担保，无需公司提供反担保。该事项有利于孙公司取得贷款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，控股股东为本公司及本公司控股子公司、孙公司担保余额232,290万元。
对外担保逾期的累计数量：零
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017年2月18日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-010
江苏红豆实业股份有限公司
关于关联自然人购买子公司商品住宅的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司关联自然人戴春晓、孟晓平购买公司下属控股子公司无锡红豆置业有限公司（以下简称“红豆置业”）“红豆财富广场”楼盘的商品住宅。
●过去12个月内本公司未与同一关联人戴春晓、孟晓平进行关联交易，与其他不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额为472.9932万元，就该等交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
●2017年2月17日召开的公司第六届董事会第三十四次临时会议审议通过了公司关联自然人购买公司控股子公司商品住宅的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
公司关联自然人购买红豆置业 “红豆财富广场”的商品住宅，具体情况如下：
单位：人民币 元
■
公司2017年2月17日召开的第六届董事会第三十四次临时会议审议通过了关于关联自然人戴春晓、孟晓平向公司控股子公司红豆置业购买商品住宅的议案，四名关联董事回避表决，公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
戴春晓，男，公司董秘孟晓平之配偶。
孟晓平，女，公司董秘。
三、关联交易基本情况
“红豆财富广场”项目位于无锡市锡山区东港镇港下，占地面积114,974平方米，项目主要为商铺、住宅房，该项目于2011年10月正式动工，于2012年1月开盘预售。
本次交易的一套商品住宅，面积为393.97平方米，交易价格为393.97万元。
四、交易的主要内容
上表所列的交易金额为实际成交价格，交易价格按“红豆财富广场”楼盘的市场销售价格确定，上述关联人与普通购房人员享受一样的购房政策，本次关联交易遵循了市场定价的原则，交易价格公允。关联人将按合同约定付清购房款。
五、交易的目的和对上市公司的影响
公司关联自然人向公司控股子公司购买商品住宅系公司日常经营活动产生的关联交易，关联自然人未利用其在公司内的地位，在与公司关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易公允，对公司财务状况和经营业绩无不良影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年2月17日召开的第六届董事会第三十四次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
就本次关联交易的议案，公司独立董事蒋衡杰先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联人具备购买相应商品住宅的能力，购买价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司未与同一关联人戴春晓、孟晓平进行关联交易，与其他不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额为472.9932万元，就该等交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次临时会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017年2月18日
