江苏联环药业股份有限公司
第六届董事会第七次临时会议
决议公告
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2017-02
江苏联环药业股份有限公司
第六届董事会第七次临时会议
决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次临时会议（以下简称“本次会议”）于2017年2月17日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2017年2月10日以电子邮件形式发出。会议应到董事8名，实到董事8名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长夏春来先生主持。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事以通讯方式投票表决，通过如下决议：
1、审议通过《选举钱霓先生为公司第六届董事会副董事长的议案》
根据《公司章程》的规定，公司董事会选举钱霓先生为公司副董事长（简历附后）。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
2、审议通过《关于挂牌转让扬州联澳生物医药有限公司40%股权的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司关于挂牌转让扬州联澳生物医药有限公司40%股权的公告》
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案因未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
会议无其他议题。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○一七年二月十八日
钱 霓，中国国籍，男，曾用名，钱望霓，1957年6月19日出生，大专学历，工程师；历任扬州制药厂动力车间副主任、主任、厂长助理、扬州联环医药营销有限公司总经理、董事长；2004年4月起任本公司副总经理，2007年4月-2016年12月任本公司总经理。2007年5月至今任本公司董事。
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2017-03
江苏联环药业股份有限公司
关于挂牌转让扬州联澳生物医药有限公司40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易标的名称：扬州联澳生物医药有限公司40%股权
2、交易金额：不低于人民币4366.32万元
3、本次交易未构成重大资产重组
4、本次交易未构成关联交易
5、本次交易是在产权交易所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性
一、 交易概述
1、公司拟将持有的扬州联澳生物医药有限公司（简称“扬州联澳”） 40%股权在扬州产权交易所以公开挂牌的方式对外转让，挂牌价格以评估价为基准（扬州联澳40%股权对应评估价为人民币4,366.32万元），不低于人民币4366.32万元。
2、公司第六届董事会第七次临时会议于2017年2月17日以通讯方式召开，会议应到董事8人，实际与会董事8人。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长夏春来先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述股权转让事宜，并授权公司管理层签署相关协议及具体实施。
3、本次挂牌转让事项已经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。鉴于本次股权转让未达到股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易标的基本情况
企业名称：扬州联澳生物医药有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：邗江经济开发区
注册资本：4500万元人民币
法定代表人：彭志恩
经营范围：生产医药中间体、化工产品，销售本公司自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和净值的商品及技术除外）。（经营范围不含危险品及其他需要前置行政许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
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财务情况：具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对扬州联澳的财务情况出具了苏公W[2017]A016号审计报告，扬州联澳经审计的最近一年又一期的财务情况如下：
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评估情况：具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对扬州联澳截止2016年9月30日的资产情况出具了苏中资评报字（2017）第1003号评估报告，扬州联澳的资产评估结果如下：
本次评估最终采用资产基础法评估结果，扬州联澳净资产账面值为人民币9,399.29万元，评估值为人民币10,915.81万元，增值人民币1,516.52万元，增值率为16.13%。
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经评估，截至评估基准日 2016 年 9 月30 日，扬州联澳40%股权对应评估价为人民币4366.32万元。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第1003号评估报告。
其他情况：拟转让交易标的产权清晰，资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，也没有被采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、 转让协议主要内容
公司拟在扬州产权交易所公开挂牌转让扬州联澳40%股权，转让价格不低于人民币4366.32万元。目前尚不能确定能否征集到意向受让方，亦不能确定受让方，待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将补充披露交易合同的主要内容。
四、 出售资产的其他安排
本次资产转让不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生关联交易。出售资产所得款项将用于公司的生产经营。
五、 股权转让事项对公司的影响
鉴于扬州奥锐特已收购彭志恩持有的扬州联澳60%股权，扬州联澳的控股股东已发生变动，考虑到近年来扬州联澳产品价格在市场上波动较大，市场前景不明，公司拟在产权交易所挂牌转让公司持有的扬州联澳40%的股权，本次股权转让后不会对公司的生产经营产生较大影响。本次交易预计将实现公司净利润约226万元。
出让扬州联澳股权不会导致上市公司合并报表范围变更。
六、 备查文件：
1、 六届七次临时董事会决议；
2、 独立董事意见；
3、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第1003号评估报告；
4、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2017]A016号审计报告。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司
董事会
2017年2月18日
