福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议
公告

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－015号

福建实达集团股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年2月13日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

（三）本次董事会会议于2017年2月17日（星期五）以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际参加会议的董事人数9人。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》：

鉴于公司与本次重大资产重组交易对方就标的公司对价支付方式、标的估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通和协商，但最终对其中一些关键条款未能达成全面共识，为保护上市公司和广大投资者利益，董事会同意终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

杜美杰、叶明珠、陈国宏三位独立董事对该项议案发表了独立意见：自公司股票停牌以来，公司与各个交易对象就标的公司对价支付方式、后续发展规划等事项进行了多次沟通和协商， 并组织中介机构进行了尽职调查工作。同时按照有关要求，认真履行信息披露义务。公司与各个交易对象进行多次沟通与协商后，最终各方对一些关键条款未能达成全面共识。公司经审慎考虑，决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。该议案具体情况详见公司第2017－016号《福建实达集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的公告》。

2、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提名宋勇先生为副董事长的议案》：选举宋勇先生为公司第八届董事会副董事长。

3、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于重新聘任公司总裁的议案》：

鉴于宋勇先生因个人原因提出辞去公司总裁职务，公司同意宋勇先生辞去公司总裁职务。公司对宋勇先生在担任公司总裁期间为公司所做的工作表示感谢。同时同意聘任王毅坤先生为新的公司总裁。王毅坤先生的简历如下：

王毅坤，男，1972年11月出生，1996年于西安交通大学机械工程学院锻压专业本科毕业，2002年于上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士毕业。1996年至2000年在上海交通大学国家模具工程研究中心工作。2001年至2007年先后任职于上海铭源集团、新财富产业投资集团、四川川润股份有限公司等单位，先后担任投资经理、副总裁、董事会秘书等职。2007年10月至2017年1月任职于民生证券投资银行事业部，担任董事总经理、保荐代表人，并作为团队负责人先后成功主持、负责、参与多个国内IPO、非公开发行、并购重组等投行项目。2017年2月起担任香港上市公司嘉年华国际控股有限公司（HK:00996）执行董事。

杜美杰、叶明珠、陈国宏三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经审阅王毅坤先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。王毅坤先生符合上市公司高管的任职资格，王毅坤先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，王毅坤先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，同意聘任王毅坤先生为公司总裁。

4、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该项议案还须提交公司股东大会审议批准。该议案具体情况详见公司第2017－017号《福建实达集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

5、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第2017－018号《福建实达集团股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年2月18日

证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：第2017－016号

福建实达集团股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年11月22日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组，2016年12月6日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》。2017年1月21日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票延期复牌，公司股票于2017年1月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

一、本次筹划重组资产重组基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

公司抓住国家经济转型的机遇，在剥离有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制造业务，收购深圳兴飞100%股权之后，顺利实现了战略转型，并明确“移动互联 + 物联”战略，竭力成为移动互联网、物联网产业经济的深度参与者。

本次重大资产重组公司拟购买的标的资产上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）是一家主要从事物联网整体解决方案的高新技术企业，企业具有较强的盈利能力和市场竞争力。同时，桑锐电子所处的物联网无线通信领域近年来保持了较为快速的增长，市场前景较好。在此背景下，公司拟以发行股份及支付现金购买桑锐电子股权的方式，将优质资产纳入公司体系，以提升公司的盈利能力，增强上市公司抗风险能力，提高上市公司投资价值。

（二）本次重组框架

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方初步确定为桑锐电子全体股东，经与有关各方论证和协商，尚未确定最终交易对方。

本次募集配套资金的交易对方初步确定为独立第三方、公司控股股东或其关联方，具体交易对方尚未最终确定。

2、交易方式及其对公司的影响

公司本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买桑锐电子100%股权，同时募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市，具体方案尚未最终确定。

3、标的资产

本次重大资产重组公司拟购买的标的资产为桑锐电子100%的股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重组所做的工作

在公司停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极与交易对方进行了多次磋商谈判，并对拟收购标的进行了尽职调查，组织上市公司及标的公司主要股东就交易包含的各项内容及进行了多次沟通。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。

1、公司积极与主要交易对方论证本次重大资产重组事项的可行性和交易方案等事宜。停牌期间，公司与主要交易对方结合尽职调查进度就本次重大资产重组的可行性进行了多次论证；同时，结合交易方案商谈的情况，通过主要交易对方与其他交易对方展开了全面的沟通并取得了部分其他交易对方的反馈。

2、停牌之后，从2016年11月底开始，公司就安排独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京市海问律师事务所、审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中联资产评估集团有限公司等中介机构开展工作，分别于上海和辽宁展开标的公司的现场尽职调查工作，审计及评估工作，对本次交易的方案论证。

3、根据各中介机构现场尽职调查情况，积极与交易对方就交易方式、标的估值、业绩承诺等交易的核心条款进行充分沟通。

截至目前，公司尚未和本次重大资产重组交易对方签订重组框架协议或意向协议。

（二）已履行的信息披露义务

因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年11月22日开市起停牌，公司于2016年11月22日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：第2016-097号），于2016年11月28日披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：第2016-098号）。

经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组，2016年12月6日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：第2016-099号）。公司于2016年12月22日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：第2016-103号）。

公司于2017年1月21日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年1月21日披露了《重大资产继续停牌公告》（公告编号：2017-004号），经申请，公司股票于2017年1月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，按期发布了重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。

三、终止筹划原因说明

在本次停牌过程中，公司与本次重大资产重组交易对方就本次交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通和协商，但最终对其中一些关键条款未能达成全面共识，具体为交易双方就本次交易股份现金拟支付比例、标的公司具体估值及其对应的业绩承诺不能达成一致意见。鉴于此情况，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎考虑后，公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

目前，公司整体经营状况良好，本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。未来公司将在做好原有主业的基础上，继续寻找符合公司战略发展的合作项目，积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式促进公司持续、健康发展。

四、承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2017年2月20日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意风险。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年2月18日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2017－017号

福建实达集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司重大资产重组已经完成，公司股本已发生变化，根据公司经营需要，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修改情况如下：

一、第二条 企业法人营业执照号：350000100034048

修改为：

第二条 统一社会信用代码：931500001581425518

二、第六条 公司注册资本为人民币590,243,598元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币623,515, 807元。

三、第十八条 公司经批准发行的普通股总数为590,243,598股。

修改为：

第十八条 公司经批准发行的普通股总数为623,515,807股。

四、第十九条 公司的股本结构为：普通股590,243,598股。

修改为：

第十九条 公司的股本结构为：普通股623,515,807股。

五、第一百零六条 董事会由9名董事组成（董事会成员中包括3名独立董事），设董事长1人，副董事长1－2人。

修改为：

第一百零六条 董事会由12名董事组成（董事会成员中包括4名独立董事），设董事长1人，副董事长1－2人。

公司章程的其它内容不变。上述修改还须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年2月18日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017-018号

福建实达集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月6日 14点00分

召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月6日

至2017年3月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，内容详见公司于2017年2月18日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

（二）参会登记

法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层

邮政编码：350002

联系电话：（0591）83709680、83725878、83708229

传 真：（0591）83708108

联 系 人：吴波、周凌云、檀康煌

七、报备文件

公司第八届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年2月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

福建实达集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月6日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－019号

福建实达集团股份有限公司关于终止

重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议内容：福建实达集团终止重大资产重组事项投资者说明会

●会议召开时间：2017年2月20日10:00—11:00

●会议召开方式：网络互动形式

●会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台——“上证 e 访谈”栏目在线互动交流（网址为： http://sns.sseinfo.com）

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月17日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。为加强与投资者的沟通与交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2017年2月20日10:00—11:00通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

根据上海证券交易所有关规定，公司将于2017年2月20日10:00—11:00通过网络方式召开投资者说明会，针对终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会的时间、方式

1、会议召开时间：2017年2月20日10:00—11:00

2、会议召开方式：网络方式

3、会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台——“上证 e访谈”栏目在线互动交流（网址为：http://sns.sseinfo.com）

三、参加人员

出席公司本次投资者说明会的人员有：公司副董事长宋勇先生、总裁王毅坤先生、副总裁王扬先生、董事会秘书吴波先生，独立财务顾问天风证券股份有限公司曾波先生。

四、投资者参与方式

投资者可在2017年2月20日10:00—11:00时通过互联网登录网址：http://sns.sseinfo.com，直接参与公司本次网上投资者说明会，与公司进行互动交流，公司将及时回答投资者提问。

公司欢迎各位投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：吴波、周凌云、檀康煌

电话：0591－83709680、83725878、83708229

传真：0591－83708108

邮箱：wubo@start.com.cn、zhoulingyun@start.com.cn、tankanghuang@start.com.cn

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年2月18日