武汉三镇实业控股股份有限公司
关联交易公告

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2017—002号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

我公司于2016年12月启动北湖污水处理厂及其附属工程设备采购安装项目（以下简称“北湖设备项目”）公开招标工作。本次招标内容主要包括北湖污水处理厂及其附属工程厂区内污水处理工艺设备、电气设备、仪表、自控设备的采购、安装、调试等。近日，经法定公开招投标程序并完成中标公示后，最终确定北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“北京碧水源”）为中标人，中标价为93008.58万元，并已于2017年2月17日下发中标通知书。

北京碧水源为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

北京碧水源持有本公司5.04%的股权，且本公司董事何愿平先生同时担任北京碧水源董事及高级管理人员，因此北京碧水源为本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

名称：北京碧水源科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦

主要办公地点：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦

法定代表人：文剑平

注册资本：3,103,688,129元

经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

实际控制人：文剑平

北京碧水源于2001年在中关村国家自主创新示范区成立，2010年4月21日在深交所创业板挂牌上市（股票代码：300070，简称：碧水源），是国家首批高新技术企业、国家第三批创新型企业和首批中关村国家自主创新示范区创新型企业。该公司成立至今，以自主研发、国际先进的膜技术解决“水脏、水少、饮水安全”的水环境问题，提供以膜法水处理为核心的整体技术和工程解决方案，业务领域涵盖水务全产业链，特别是给水、污水处理、污水资源化及家用与商用净水设备技术开发、核心设备制造和应用；以及水生态修复、固废处理等的高科技环保企业。截止2015年12月31日，北京碧水源总资产183.89亿元，净资产135.74亿元，营业收入52.14亿元，净利润13.62亿元，净资产收益率10.03%。

三、关联交易标的基本情况

北湖污水处理厂采用规模40万吨/天(A/A/O+深度处理)+40万吨/天(MBR膜)组合工艺，该工艺为传统污水处理和膜工艺的组合工艺路线，其中传统工艺的深度处理采用高效反应沉淀池+深床滤池以及液氯消毒。根据北湖设备项目工程招标采购计划和工程设计批复，北湖污水处理厂及其附属工程厂区内（含深隧泵房和尾水泵房）污水处理工艺设备、电气设备、仪表、自控设备的采购、安装、调试等内容一并打包进行采购，相应概算投资约为10亿元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2016年12月，公司启动北湖设备项目公开招标工作。经法定公开招投标程序遴选及中标公示，最终确定北京碧水源为北湖设备项目中标人，中标价为93008.58万元，中标工期540天。经武汉市水务工程建设项目招投标管理办公室批准后，现已正式下发中标通知书。后续公司将与北京碧水源签订相关承发包合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

北湖设备项目采用对外公开竞争性招投标的形式，符合《中华人民共和国招标投标法》及相关法律法规的要求，依法规范招投标程序及行为，切实维护了招投标活动各方当事人的合法权益。同时，采用公开招投标的方式，有助于发挥市场竞争性，合理有效的降低工程造价，促进工程质量提高，有力保障北湖设备项目的顺利实施。

六、该关联交易应当履行的审议程序

由于本次交易是北京碧水源参与本公司的公开招标所导致的关联交易，因此依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，公司已履行了必要的信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2017年2月18日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2017—003号

武汉三镇实业控股股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月21日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组事项的相关议案，并于2016年3月22日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。2016年4月7日，公司根据上海证券交易所《关于对武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0290号），对重大资产重组预案及摘要进行了修订及补充，并对外披露了修订后的重大资产重组预案及相关公告（详见2016年4月7日公司相关公告信息），公司股票于2016年4月7日复牌。

2016年9月12日，公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）书面函告，水务集团拟就本次重组涉及的有关事项与相关各方及政府部门进行论证汇报。经公司向上海证券交易所申请，本公司股票已于2016年9月13日起停牌（详见2016年9月13日公司相关公告）。2016年9月20日，公司再次收到水务集团书面函告：水务集团目前正与中介机构及相关各方就本次重组涉及的有关事项进行研究和论证，并拟对本次资产重组预案进行调整。（详见2016年9月22日公司相关公告）

2016年10月19日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等涉及重大资产重组预案调整事项的有关议案，并于2016年10月20日对外披露了相关董事会决议以及本次重大资产重组预案调整的相关配套文件。经公司申请，公司股票已于2016年10月20日起复牌。（详见2016年10月20日公司相关公告）

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，现将公司本次重大资产重组进展情况公告如下：

一、重大资产重组事项进展情况

（一）自本次重大资产重组预案进行调整并对外披露以来，公司及中介机构积极持续推进对标的资产的审计、评估等相关工作，同时对本次重大资产重组可能出现的问题进行分析论证。

（二）为维护上市公司及投资人的权益，本次资产重组的标的公司需要与政府方沟通特许经营相关事宜，目前沟通工作正在积极推进中。

（三）目前本次重组标的公司经营正常，各项业务均有序开展。待上述工作全部完成后，本次重大资产重组相关事项将再次提交公司董事会审议，并将按照相关法律、法规的规定履行后续审批及信息披露程序。

二、重大资产重组事项特别提示

1、由于本次重组涉及的供水相关标的公司仍在与政府沟通特许经营相关事宜，因此本次重大资产重组事项尚存在一定不确定性。公司于2016年10月20日披露的《武汉控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读公司已经披露的重大风险因素相关内容。

2、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露重大资产重组预案后，尚未发出股东大会召开通知前，将每个月发布一次重大资产重组进展公告。

公司将积极履行信息披露义务，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司发布的信息以在上述指定的信息披露报纸和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2017年2月18日