重庆建工集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：重庆建工 股票代码：600939

Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd.

（重庆市经开区北区金开大道1596号）

特别提示

本公司股票将于2017年2月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、公司股东关于股份限制流通及自愿锁定的承诺

公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司承诺：自本公司首次公开发行人民币普通股的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本公司本次发行股票前已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。其所持的本公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行价。本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。若本公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

本公司其他股东中国华融资产管理股份有限公司、重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙）承诺：自本公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司股票首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划

重庆建工投资控股有限责任公司作为发行人持股5%以上的股东，对发行人持股意向及减持意向如下：

“1、在本公司所持重庆建工集团股份有限公司（“发行人”）股份锁定期届满后两年内不减持；

2、本公司未履行或未及时履行上述承诺时的约束措施，包括：

（1）由发行人及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的原因；

（2）由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

（4）本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；

（5）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本公司依法赔偿发行人或投资者的损失。”

三、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为强化公司、控股股东等责任主体的诚信义务，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，本公司制定《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》如下：

（一）稳定公司股份预案启动情形

本公司上市后三年内，如本公司A 股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则应启动稳定公司股价措施。

（二）责任主体

采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司及其控股股东，公司的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。

应采取稳定公司股价措施的公司董事、高级管理人员既包括在公司首次公开发行股票上市时任职的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，也包括公司首次公开发行股票上市后三年内新任职的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员。

（三）具体措施

公司稳定股价措施包括：由公司回购公司股票；由公司控股股东增持公司股票；由公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。

公司制定稳定股价具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定公司股价措施的作用及影响，在符合相关法律法规的规定的情况下，经各方协商确定并通知当次稳定公司股价方案的实施主体，在启动公司股价稳定措施前公告具体实施方案。

稳定公司股价方案不以公司股价高于公司每股净资产为目标。当次稳定公司股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

公司及公司控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购公司股份义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

1、公司的稳定股价措施

（1）公司为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定。

（2）公司出现应启动稳定股价预案情形，应在2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。本公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，回购价格应不低于该每股净资产值，且不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币3,000万元；

B、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

2、公司控股股东的稳定股价措施

（1）公司控股股东为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

（2）在公司出现应启动预案的情形时，公司控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。

（4）控股股东实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A、控股股东单次用于增持公司股份的资金不得低于人民币3,000万元；

B、控股股东单次增持公司股份不超过公司总股本的2%。

3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施

（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

（2）在公司出现应启动稳定公司股价预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。

（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司首次公开发行股票上市后三年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案时，用于增持公司股份的货币资金不低于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的20%。

（四）稳定公司股价预案的终止情形

自稳定公司股价预案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）约束措施

1、公司违反本预案的约束措施

（1）公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；

（2）公司向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）公司应将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

2、公司控股股东违反本预案的约束措施

公司控股股东承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：

（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；

（2）在出现应启动稳定公司股价预案情形且公司控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司控股股东实施稳定股价预案的，公司控股股东在收到通知后2个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划或不履行控股股东公司内部决策程序；

（3）公司控股股东已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。

公司控股股东承诺同时提出违反上述承诺时的约束措施如下：

（1）由公司及时充分披露公司控股股东承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；

（2）公司控股股东向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）由公司董事会将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）公司控股股东因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

（5）公司有权将与控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于公司股份回购计划，公司控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

3、公司董事及高级管理人员违反本预案的约束措施

公司董事及高级管理人员承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：

（1）对公司董事会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公司股价议案未予通过；

（2）在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案的，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划；

（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行；

（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持公司股份义务时，公司有权扣发与其履行增持公司股份义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分），直至其履行增持公司股份义务；公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。本稳定股价预案对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。

四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人控股股东的承诺

本公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司承诺：“若重庆建工招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份，回购价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规的程序实施。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的重庆建工股票，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

（二）发行人的承诺

本公司承诺：“若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规的程序实施。

本公司承诺，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“若因重庆建工集团股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人未履行或未及时履行上述承诺时，同意采取以下约束措施，包括：

1、由发行人及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；

2、由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。”

（四）本次发行相关中介机构的承诺

本次发行保荐机构华融证券股份有限公司承诺：“因本公司为重庆建工集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

本次发行发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：“因本所为重庆建工集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

本次发行审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为重庆建工集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

五、本次发行上市后的股利分配政策

经公司2013年年度股东大会审议通过，公司本次发行并上市完成后的股利分配政策为：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司的利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定比例的，应当在定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。同时就此议案公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

经公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年-2019年分红回报规划的议案》，对公司的股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。主要内容如下：

分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，确定了公司的分红回报规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

分红回报规划制定原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

未分配利润用途：除根据公司章程的规定，弥补亏损、提取公积金和分红外，公司未分配利润应当主要用于公司的生产经营，包括但不限于资本性开支以及补充流动资金等事项。

2017-2019年分红回报计划：2017-2019年，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。同时就此议案公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

六、本次发行对每股收益的影响及填补措施

（一）本次公开发行股票摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

本次发行股票募集资金将全部用于购置大型施工设备项目、重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目以及补充公司营运资金。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，难以在本次发行当年产生效益，按照本次发行18,150万股计算，本公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，本公司基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经营性损益后的基本每股收益和稀释每股收益受股本摊薄影响，相对上年度将呈下降趋势，从而导致本公司即期回报被摊薄。

（二）填补即期回报被摊薄的具体措施

1、本公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

本公司主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务，覆盖房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、消防设施工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包；公用与民用房屋建筑工程的施工、装修装饰、机电安装；市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承包、地质灾害治理工程施工、隧道工程专业承包；港口与海岸工程专业承包；基础设施项目的投资与承建；建筑机械设备、器材、构件、钢结构、建筑材料的生产、销售；工程设计、技术咨询、技术服务；农业产业化发展等，本公司主营业务发展态势保持稳定。

本公司目前面临的主要风险详见招股说明书第四节“风险因素”。

2、提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，提升本公司经营业绩的具体措施

在后续经营中，本公司将采取以下措施，以应对本次公开发行摊薄即期回报：

（1）加强募集资金管理，防范使用风险

为切实保护投资者利益，本次募集资金到位后，本公司将按照《募集资金使用管理办法》，严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理，防范募集资金使用风险。

（2）加快募投项目实施进度，确保募集资金使用效率

本公司本次发行募集资金将全部用于公司主营业务，募投项目的实施将有力提高公司持续经营能力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目的建设实施，确保募集资金使用效率，争取早日实现募投项目收益。

（3）加强本公司日常运营效率，降低本公司运营成本

本公司进一步加强房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务的业务管理，提供日常经营效率，积极加强成本管理，严控成本费用，提升本公司利润率水平，以物流公司为载体，发挥整体优势，实现大宗材料集中采购、集中运输、统一配置，降低企业成本；继续推进并不断完善公司全面预算管理，将全面预算管理纳入经营者业绩考核，加强成本费用的控制；建立工程项目信息化管理，使成本数据得到准确及时的传递与分析，成本控制措施得到行之有效地实施。

（4）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

本公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市后适用的《公司章程》等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时本公司制定了股东未来分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何责任。

（三）董事、高级管理人员承诺

本公司董事和高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益。本公司董事和高级管理人员对本公司填补回报措施作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月与2016年7-9月的合并及母公司利润表、2016年1-9月与2016年7-9月的合并及母公司现金流量表、2016年1-9月合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注未经会计师审计，但已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具大信阅字[2016]第1-00013号审阅报告。截至2016年9月30日，公司资产总额为6,105,198.81万元，较2015年12月31日增长15,244.10万元，增幅为0.25%；截至2016年9月30日，公司负债总额为5,661,140.20万元，较2015年12月31日增长13,378.83万元，增幅为0.24%，资产、负债规模保持稳定。2016年1-9月，公司营业收入为3,126,795.28万元，较2015年1-9月减少255,346.52万元，降幅为7.55%；其中2016年7-9月，公司营业收入为994,313.35万元，较2015年7-9月减少16,774.89万元，降幅为1.66%。受我国经济增速放缓影响，我国房地产开发投资和基础设施建设投资的增速呈下降趋势，我国建筑行业增长放缓，公司营业收入有所下降。2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为22,005.76万元，较2015年1-9月减少45,937.80万元，降幅为67.61%；其中2016年7-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为2,868.55万元，较2015年7-9月增长676.67万元，增幅为30.87%。2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润同比下降的主要原因为2015年同期公司转让涪南高速公司股权形成长期股权投资收益33,013.04万元以及本公司及本公司子公司2015年收到建工控股支付的2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间已由本公司及本公司子公司支付的离退休人员费用及2009年12月31日（股改基准日）前本公司及本公司子公司离退休人员2015年1-9月的相关费用所致。2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-24,943.41万元，较2015年1-9月减少100,854.17万元；其中2016年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为50,774.28万元，较2015年7-9月增长87,892.16万元。本公司2016年1-9月经营活动现金流量净额为负数主要是由于工程施工项目占用资金和营业税改征增值税以后本公司支付税费增加所致。本公司2016年7-9月经营活动现金流量净额同比增长的主要原因为公司加大工程款回收力度，提供劳务收到的现金增加所致。2016年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,031.57万元，较2015年1-9月增长4,867.22万元，增幅为32.10%。

财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计2016年度营业收入在400.37亿元至435.86亿元之间，同比下降5.42%-13.12%，归属于母公司所有者的净利润在2.87亿元至3.15亿元之间，同比下降59.65%-63.24%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2.76亿元至3.03亿元之间，同比增长11.76%-22.69%。本公司预计2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度大幅下降的主要原因为2015年度公司转让涪南高速公司股权确认投资收益33,013.04万元以及本公司及本公司子公司2015年收到建工控股支付的2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间已由本公司及本公司子公司支付的离退休人员费用及2009年12月31日（股改基准日）前本公司及本公司子公司离退休人员2015年度的相关费用确认营业外收入共计21,754.84万元，使公司2015年度净利润大幅上升所致。本公司预计2016年度营业利润、净利润较2015年度相应财务指标下降超过50%，提醒投资者关注相关风险。（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）

第二节股票上市情况

一、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]41号文核准。

三、证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]48号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年2月21日

3、股票简称：重庆建工

4、股票代码：600939

5、本次发行完成后总股本：181,450万股

6、本次A股公开发行的股份数：本次发行18,150万股，不进行老股发售。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

8、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的18,150万股股份无流通限制和锁定安排。

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

12、上市保荐机构：华融证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：重庆建工集团股份有限公司

英文名称：Chongqing Construction Engineering Group Co., Ltd.

住所：重庆市经开区北区金开大道1596号

注册资本：人民币163,300万元（本次发行前）

法定代表人：魏福生

成立日期：2010年5月11日

经营范围：房屋建筑工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包（壹级），机电安装工程施工总承包（壹级），建筑装修装饰工程专业承包（壹级），钢结构工程专业承包（壹级），公路工程施工总承包（贰级），园林古建筑工程专业承包（贰级），预应力工程专业承包（贰级），城市轨道交通工程专业承包资质，隧道工程专业承包（贰级），预拌商品混凝土专业承包（贰级），土石方工程专业承包（壹级），消防设施工程专业承包（壹级），地质灾害治理工程施工甲级，工程设计；建筑行业（建筑工程）甲级，（以上经营范围按资质证书核定事项从事经营），承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员，建筑科技咨询服务，仓储（不含危险品），国内航空、陆路货物运输代理，销售建筑材料（不含危险化学品），建筑设备租赁，授权范围内的国有资产经营。

主营业务：房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务

所属行业：土木工程建筑业（E48）。

联系电话：023-63511570

传真号码：023-63525880

互联网网址：www.cceg.cn

电子邮箱：zqb@cceg.cn

董事会秘书：窦波

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

■

二、控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司是重庆市国有资产监督管理委员会直属的投资控股公司。本次发行前，持有本公司86.03%的股权。重庆建工投资控股有限责任公司成立于2007年11月22日，注册资本为人民币143,679.95万元，法定代表人为魏福生，住所为重庆市经开区北区金开大道1596号，主要从事投资业务及相关资产经营、资产管理。本公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

三、股东情况

（一）本次发行前后股本结构变化情况

本次发行前总股本为163,300万股，本次发行18,150万股社会公众股，发行后公司的股本结构如下表所示：

■

注：SS代表State-owned Shareholder，即国有股股东。

（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次发行后、上市前股东户数为151,698户，其中前十大股东情况及占发行后股本比例如下：

■

第四节股票发行情况

一、股票种类：人民币普通股A 股

二、每股面值：人民币1.00元

三、发行股数：本次发行18,150万股，占本次发行后公司总股本的10.00%。本次发行的股票均为公司公开发行新股，公司股东不公开发售股份

四、发行价格：3.12元/股

五、发行市盈率：22.92倍（每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

六、发行前每股净资产1：2.68元（按经审计的截至2016年6月30日的归属母公司股东所有的权益除以发行前总股本计算）

七、发行后每股净资产1：2.71元（按经审计的截至2016年6月30日的归属母公司股东所有的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）

八、发行市净率1：1.15倍（发行价格/发行后每股净资产）

（1发行人于2016年9月进行了股利分配，以2016年6月30日总股本16.33亿股为基础，向全体股东派发现金红利，每股0.15元，共计分配利润24,495.00万元。上述发行前每股净资产、发行后每股净资产和发行市净率的计算未考虑上述股利分配因素。）

九、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式

十、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立股票账户的自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）

十一、承销方式：承销团余额包销

十二、募集资金总额和净额：募集资金总额为56,628.00万元，募集资金净额为53,796.00万元；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年2月15日出具了大信验字[2017]第1-00021号《验资报告》

十三、拟上市地点：上海证券交易所

十四、发行费用合计：保荐费和承销费为1,310.82万元（保荐费用65.00万元；承销费为募集资金总额的2.20%，为1,245.82万元）、律师费用70.00万元，审计及验资费用950.00万元，发行手续费及材料制作费用151.18万元，与本次发行相关的信息披露费350.00万元；发行费用合计为2,832.00万元。每股发行费用为0.16元（按本次发行费用总额除以本次发行新股数量计算）

十五、包销情况：本次发行网下和网上投资者放弃认购股数由主承销商包销，本次主承销商包销的股份数量为318,734股，包销金额为994,450.08元。主承销商包销比例为0.18%

十六、本次发行后每股收益：0.1361元（按公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节财务会计情况

公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在上海证券交易所网站的招股说明书等文件。

公司2016年第三季度财务报告未经审计，但已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了大信阅字【2016】第1-00013号《审阅报告》，且已在招股说明书中披露了主要财务信息。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，公司2016年第三季度主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据单位：元

■

2、合并利润表主要数据单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据单位：元

■

2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为22,005.76万元，较2015年1-9月减少45,937.80万元，降幅为67.61%；其中2016年7-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为2,868.55万元，较2015年7-9月增长676.67万元，增幅为30.87%。2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润同比下降的主要原因为2015年同期公司转让涪南高速公司股权形成长期股权投资收益33,013.04万元以及本公司及本公司子公司2015年收到建工控股支付的2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间已由本公司及本公司子公司支付的离退休人员费用及2009年12月31日（股改基准日）前本公司及本公司子公司离退休人员2015年1-9月的相关费用所致。2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-24,943.41万元，较2015年1-9月减少100,854.17万元；其中2016年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为50,774.28万元，较2015年7-9月增长87,892.16万元。本公司2016年1-9月经营活动现金流量净额为负数主要是由于工程施工项目占用资金和营业税改征增值税以后本公司支付税费增加所致。本公司2016年7-9月经营活动现金流量净额同比增长的主要原因为公司加大工程款回收力度，提供劳务收到的现金增加所致。2016年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,031.57万元，较2015年1-9月增长4,867.22万元，增幅为32.10%。

财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计2016年度营业收入在400.37亿元至435.86亿元之间，同比下降5.42%-13.12%，归属于母公司所有者的净利润在2.87亿元至3.15亿元之间，同比下降59.65%-63.24%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2.76亿元至3.03亿元之间，同比增长11.76%-22.69%。本公司预计2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度大幅下降的主要原因为2015年度公司转让涪南高速公司股权确认投资收益33,013.04万元以及本公司及本公司子公司2015年收到建工控股支付的2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间已由本公司及本公司子公司支付的离退休人员费用及2009年12月31日（股改基准日）前本公司及本公司子公司离退休人员2015年度的相关费用确认营业外收入共计21,754.84万元，使公司2015年度净利润大幅上升所致。本公司预计2016年度营业利润、净利润较2015年度相应财务指标下降超过50%，提醒投资者关注相关风险。（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）

第六节其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与华融证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行或其上级有权审批行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对于本公司子公司实施的募集资金投资项目，本公司、本公司子公司已与华融证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行或其上级有权审批行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》对发行人、发行人子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

■

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，除签署《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》及召开第三届董事会第十二次会议外，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、除与正常业务经营相关的采购、施工等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生重大关联交易事项。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司于2017年1月19日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订公司募集资金专户存储三方监管协议相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年度总体经营指标计划的议案》、《关于审议公司2017年度投资计划的议案》、《关于审议公司2017年度融资计划的议案》、《关于审议子公司重庆建工建材物流有限公司购置混凝土搅拌车的议案》、《关于审议参股子公司重庆鑫盛农产品批发市场有限公司转让N14-1/02地块相关事宜的议案》、《关于审议公司物资集中采购和结算平台管理办法的议案》、《关于审议公司项目诚信评价考核管理办法的议案》、《关于审议公司业务招待费管理办法的议案》、《关于审议公司差旅费管理办法的议案》、《关于审议公司费用管理办法的议案》、《关于审议公司“建工工匠”管理办法（试行）的议案》、《关于提请召开股东大会的议案》。除此之外，本公司未召开其他股东大会、董事会或监事会会议。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

注册地址：北京市西城区金融大街8号

联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街中国人保寿险大厦16楼

联系电话：010-85556359

传真号码：010-85556405

保荐代表人：周灌青、郭雯

联系人：李禹龙

联系电话：010-85556365

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华融证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐重庆建工集团股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

重庆建工集团股份有限公司

华融证券股份有限公司

2017年2月20日

保荐机构（主承销商）

■

（北京市西城区金融大街8号）